新迅达(300518):广西新迅达科技集团股份公司2024年第一次临时股东大会法律意见书
1806, ShenZhen International Exchange Square, North Fuhua Road, Futian district, Shenzhen 电话 Tel：(0755)8273 9170 邮编：518048 二〇二四年七月 广东方盾律师事务所 关于广西新迅达科技集团股份公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：广西新迅达科技集团股份公司 广东方盾律师事务所（以下简称“本所”）接受广西新迅达科技集团股份公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称“中国”）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件）和现行有效的《广西新迅达科技集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于 2024年 7月 11日召开的 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于： 1. 公司现行有效的《公司章程》； 2. 公司 2024年 6月 22日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《广西新迅达科技集团股份公司第五届董事会独立董事专门会议 2024年第二次会议决议》； 3. 公司 2024年 6月 22日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《广西新迅达科技集团股份公司第五届董事会第十九次会议决议公告》； 4. 公司 2024年 6月 22日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《广西新迅达科技集团股份公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》； 5. 公司 2024年 6月 28日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《广西新迅达科技集团股份公司第五届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议决议》； 6. 公司 2024年 6月 28日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《广西新迅达科技集团股份公司第五届董事会第二十次会议决议公告》； 7. 公司 2024年 6月 28日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《广西新迅达科技集团股份公司关于增加 2024年第一次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告》； 8. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 9. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 10. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 11. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 12. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所假定公司提交给本所的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料及其所述事实是完整、充分、真实的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。本所同意公司在其为本次股东大会所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1.2024年 6月 21日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》等议案，决定于 2024年 7月11日召开本次股东大会。2024年 6月 22日，公司在中国证监会和公司指定的信息披露媒体公告了《广西新迅达科技集团股份公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》；2024年 6月 28日，公司在中国证监会和公司指定的信息披露媒体公告了《广西新迅达科技集团股份公司关于增加 2024年第一次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称《股东大会通知及补充通知》）。 2.《股东大会通知及补充通知》载明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议召开方式和股东参加网络投票的程序、股权登记日、出席会议人员资格、会议审议事项、会议联系人及联系方式等事项。 （二）本次股东大会的召开 1.本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 现场会议于 2024年 7月 11日（星期四）下午 14:30在深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1号大中华国际交易广场 25楼 2501召开。 网络投票的时间为 2024年 7月 11日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 7月 11日 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 7月 11日 9:15-15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议事项与《股东大会通知及补充通知》中公告的时间、地点、方式、会议审议事项一致。 2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记录。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人等人员在会议记录上签名。 基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东共 2人，代表公司 36,992,284股股份，占股权登记日公司股份总数的 18.5507%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共计 2人，代表有表决权股份 8,820股，占股权登记日公司股份总数的 0.0044%。 综上，出席本次股东大会现场会议和参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共 4人，代表公司 37,001,104股股份，占股权登记日公司股份总数的18.5551%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 2人，代表有表决权股份 8,820股，占股权登记日公司股份总数的 0.0044%。 除上述出席本次股东大会人员以外，以现场及通讯方式出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司其他高级管理人员列席了本次股东大会。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知及补充通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2.本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。 3.现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 4.网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 5.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了各项议案的表决情况，并根据表决结果宣布了各项议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案： 1.《关于补选第五届董事会独立董事候选人的议案》 表决情况：同意 36,992,284股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9762%；反对 8,820股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0238%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；反对 8,820股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果：本议案审议通过。 2.《关于补选第五届董事会非独立董事候选人的议案》 表决情况：同意 36,992,284股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9762%；反对 8,820股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0238%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；反对 8,820股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果：本议案审议通过。 3.《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 表决情况：同意 36,992,284股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9762%；反对 8,820股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0238%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；反对 8,820股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果：本议案审议通过。 四、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 【本页为《广东方盾律师事务所关于广西新迅达科技集团股份公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页，无正文】 广东方盾律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 崔荣荣 徐 涛 吕尔蝶 年 月 日 中财网
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