[收购]赫美集团(002356):收购宁武县中广源通洁净能源有限公司100%股权
深圳赫美集团股份有限公司 关于收购宁武县中广源通洁净能源有限公司100%股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易方式为现金收购股权，标的公司主要经营一座LNG加气站，已取得了燃气经营资质，具备正式运营条件，本次交易后无需进行经营资质的手续变更，但需要对本次交易的股权进行变更过户。 2、本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，未来经营业绩存在不确定性，公司将加强对标的公司的管理，有效配置资源，促进标的公司业务经营稳定发展，以控制相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、 交易概述 根据深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）战略发展规划以及公司二级控股子公司山西鹏飞聚能新燃料有限公司（以下简称“聚能新燃料”）业务拓展需要，聚能新燃料拟与山西源通洁净能源有限公司（以下简称“山西源通”）、王锡铭签署《股权收购协议》，聚能新燃料以765万元的交易对价收购山西源通持有的宁武县中广源通洁净能源有限公司（以下简称“宁武源通”）100%的股权。收购完成后，聚能新燃料持有宁武源通 100%股权，宁武源通将纳入公司合并报表范围，为公司间接持有 51%股权的控股子公司。 公司于 2024年 7月 11日召开第六届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于收购宁武县中广源通洁净能源有限公司 100%股权的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、 交易对方的基本情况 （一） 基本情况 1、 公司名称：山西源通洁净能源有限公司 2、 统一社会信用代码：91140100696673974X 3、 注册资本：5,600万（元） 4、 法定代表人：王建治 5、 成立日期：2009年11月11日 6、 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 7、 注册地址：山西综改示范区太原学府园区平阳路 426号大和昌业大楼18层12号 8、 经营范围：建设工程、特种设备：天然气门站、天然气加气站和天然气输配管线、城镇天然气管网的建设；燃气经营：天然气的销售（取得相关经营许可证方可经营）；天然气生产与供应的技术咨询；天然气相关产品的研发制造（仅限设立分公司时使用）；燃气灶具、仪器仪表、润滑油、五金交电、劳保用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、 主要股东：王建治持有山西源通 51%股权，王钰焜持有山西源通 49%股权。 （二） 山西源通与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （三） 根据中国执行信息公开网查询，山西源通不存在被列为失信被执行人的情形。 三、 交易标的基本情况 1、 公司名称：宁武县中广源通洁净能源有限公司 2、 统一社会信用代码：91140925344439981L 3、 注册资本：1,000万（元） 4、 法定代表人：李然 5、 成立日期：2015年05月22日 6、 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 7、 注册地址：宁武县凤凰镇刘家园村 8、 经营范围：燃气经营：建设和经营天然气的加工利用与生产设施及配套的储运设备、天然气门站、天然气加气站、天然气输配管线及城镇天然气管网；天然气生产与供应咨询服务，天然气相关产品研发制造；天然气汽车改装；燃气灶具、仪器仪表、润滑油、一般性物资及五金机设备和劳保用品的采购和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9、 股权转让前后的出资情况：
单位：万元
10、 根据中国执行信息公开网查询，宁武源通不存在被列为失信被执行人的情形。 11、 截至 2024年 6月 30日，宁武源通所有的不动产权证书号为“晋（2017）宁武县不动产权第 0000049号”和“晋（2017）宁武县不动产权第0000048号）”的土地使用权和全部资产为山西森和鑫融资担保有限公司提供保证反担保。根据《股权收购协议》，交易对方需要在收到聚能新燃料支付的股权转让款首期款后，协助宁武源通解除为山西森和鑫融资担保有限公司提供保证反担保及土地使用权抵押。 因此，交易完成后，宁武源通不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，也不存在为他人提供担保、财务资助等情形，本次交易完成后，宁武源通将纳入公司合并报表范围。 四、 收购主体的基本情况 1、 企业名称：山西鹏飞聚能新燃料有限公司 2、 统一社会信用代码：91141181MAD8Q4GP7X 3、 注册资本：1,000万（元） 4、 成立日期：2024年1月17日 5、 法定代表人：许明 6、 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 7、 注册地址：山西省吕梁市孝义市振兴街道办事处永福苑小区12号楼一层 8、 经营范围：许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；燃气汽车加气经营。 一般项目：站用加氢及储氢设施销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造与销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电控制设备租赁。 9、 股权结构：公司控股子公司山西鹏飞氢美能源绿色发展有限公司（以下简称“鹏飞氢美”）持有其100%股权，为公司二级控股子公司。 五、 交易协议的主要内容 （一） 协议各方 1、甲方（收购方）：山西鹏飞聚能新燃料有限公司 2、乙方（转让方）：山西源通洁净能源有限公司 3、丙方：王锡铭 （二） 协议的主要内容 鉴于： （1） 宁武县中广源通洁净能源有限公司（以下简称“目标公司”）是一家成立于2015年5月22日的有限公司，主要从事加气站的运营业务。 （2） 各方确认：乙方为目标公司的股东，持有目标公司 100%的股权；丙方系目标公司的实际控制人，乙方拟转让目标公司 100%的股权，丙方同意乙方转让目标公司100%股权。 （3） 甲方是一家依法设立的有限公司，有意收购目标公司 100%股权且具备收购的资金和条件。 现甲乙丙三方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及其他相关法律规定，本着平等互利、等价有偿的原则，就上述股权收购事项达成如下协议，以资共同遵守： 1、 本次收购及标的资产 （1） 本次收购的标的为目标公司100%的股权。 （2） 乙方已按照《中华人民共和国公司法》的规定在注册资本范围内向目标公司履行了全部的实缴出资义务。 2、 收购价款 本次收购价格由本协议各方根据北京中天华资产评估有限责任公司以 2024年6月30日为评估基准日出具的编号为“中天华资评报字[2024]第10814号”的《山西鹏飞聚能新燃料有限公司拟收购宁武县中广源通洁净能源有限公司100%股权所涉及宁武县中广源通洁净能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中对标的资产的评估值为基础协商确定。最终收购价格为人民币765万元。 3、 收购价款的支付 因甲方已根据《收购意向协议》的约定向乙方支付了人民币50万元的定金，上述定金在本协议生效后即转为甲方向乙方支付的部分股权收购款，因此，除上述50万元外，甲方还应向乙方支付人民币715万元的股权收购款，该款项的具体支付方式如下： （1） 本协议生效之后 3个工作日内，甲方向乙方支付人民币 465万元的收购价款（以下简称“首期款”）。 （2） 乙方及丙方根据本协议第 4条第（1）、（2）款完成目标公司的股权变更登记手续、债权债务清理及解除目标公司土地抵押（乙方及丙方须向甲方提供土地抵押解除证明）后 3个工作日内，甲方向乙方支付第二笔收购价款人民币200万元（以下简称“进度款”）。 （3） 乙方及丙方根据本协议第 4条第（3）款完成目标公司房产证与道路开口许可证办理完毕后 3个工作日内，甲方向乙方支付剩余的收购价款人民币50万元（以下简称“尾款”）。 （4） 甲方的以上收购款项支付至乙方的指定银行账户。 4、 收购工作及过渡期损益安排 （1） 股权过户安排：甲方向乙方支付首付款后 2个工作日内乙方及丙方应协助目标公司解除为山西森和鑫融资担保有限公司提供保证反担保及土地使用权抵押，并向甲方提供反担保及土地抵押解除证明；甲方向乙方支付首付款后 2个工作日内甲乙双方共同办理目标公司 100%的股权过户手续，乙方及丙方负责提供办理股权过户所需的材料并配合办理相关手续。 （2） 债权债务的清理：本协议签订后 10个工作日内，乙方及丙方应协助目标公司清理截止评估基准日目标公司账面的债权债务及清理目标公司债权债务的相关资料。目标公司债权债务清理完毕并且经甲方认可后形成目标公司的对外净负债由甲方在股权过户后借款给目标公司偿还。 （3） 道路开口许可证办理：乙方负责办理目标公司的道路开口许可证，办理道路开口许可证的费用由乙方承担，主管部门要求目标公司支付上述费用的，甲方有权从收购价款中扣除该费用，剩余的收购价款由甲方正常支付给乙方。 （4） 目标公司的交割 ① 乙方应在收到甲方支付的首期款的当日（即交割日），将目标公司的实际经营权以及相应的资产、资料、资质证照、银行 U盾、人员等移交给甲方，对于目标公司的公章印鉴，双方在留存相应的盖章样本后，申请更换新的印章。 如果目标公司后续经营过程中，有任何主体持有盖有交割日之前印章的文件向目标公司主张权利由目标公司承担给付义务或给目标公司造成损失的，应当由乙方及丙方承担上述义务，目标公司代履行或垫付的有权向乙方及丙方追偿并有权要求乙方及丙方对目标公司造成的损失承担赔偿责任。 ② 本协议各方应对目标公司截至该交割日存续的债权债务进行清理，并且乙方应负责督促目标公司的债务人将欠目标公司的款项在10个工作日内全部归还（不论该债权已到期或未到期，乙方及丙方应对目标公司债务人的上述还款义务承担连带保证责任）。未能在约定的期限内收回债权的，每迟延一日，乙方向甲方支付未收回款项总额0.5‰的违约金。 （5） 过渡期损益安排 ① 本次交易确定的评估基准日为2024年6月30日，自2024年6月30日 至交割日的期间为过渡期。在该过渡期间，乙方及丙方共同承诺： (a)目标公司在过渡期内不进行分红、派息、重大资产出售等任何可能导致(b)目标公司在过渡期内保持安全、正常、合法合规的生产经营，不作出任何可能致使目标公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为； (c)目标公司在过渡期内仅能支付必须的生产经营费用，其余费用的发生需经甲方审核确认；目标公司不新增任何担保、不发生行政处罚及诉讼仲裁、不签署或参与任何使本协议项下的权利义务受到限制或重大不利影响的协议或安排。在过渡期内新增行政处罚，相关罚款应由乙方及丙方负责缴纳；在过渡期内新增诉讼、仲裁，目标公司因此而承担责任的，相关款项由乙方及丙方负责承担。目标公司代履行或垫付的有权向乙方及丙方追偿并有权要求乙方及丙方对目标公司造成的损失承担赔偿责任。 (d)在过渡期内采取一切有效措施，确保标的股权的合法、清晰、完整的所有权，保证标的股权不出现新的权利瑕疵和限制转让情形。 ② 评估基准日至交割日目标公司的过渡期损益由甲方享有或承担。 5、 陈述与保证 （1） 甲方保证其是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照，具备收购标的资产的主体资格。 （2） 甲方保证在乙方适当履行本协议的前提下，甲方将按照本协议的约定及时支付收购价款。 （3） 乙方及丙方保证目标公司具备正常合法经营加气站所需的全部有效的资质或手续。 （4） 乙方及丙方保证：乙方系目标公司的股东并持有目标公司 100%股权，对目标公司股权享有完全的、排他的和唯一的所有权和处分权，目标公司股权不存在任何被司法查封、冻结、质押或其他限制转让的情形。 （5） 乙方及丙方保证：除以目标公司土地使用权向山西森和鑫融资担保有限公司提供反担保外，目标公司不存在其他担保情况，也不存在未入账的债务情况。如在交割日之后，出现第三方债权人基于交割日之前发生的法律行为向目标公司主张债权或要求目标公司承担担保责任，则该或有负债与甲方及目标公司无关，乙方及丙方应就该或有负债承担清偿责任；若目标公司代履行或垫付的，有权向乙方及丙方追偿并有权要求乙方及丙方对目标公司造成的损失承担赔偿责任。 （6） 乙方及丙方保证：目标公司各项税费均正常缴纳，不存在欠缴税费的情况。如在交割日之后，目标公司因交割日之前的违规经营行为被税务监管部门处罚，要求目标公司补缴相关税款、滞纳金等费用，应当由乙方及丙方承担上述义务，目标公司代履行或垫付的有权向乙方及丙方追偿并有权要求乙方及丙方对目标公司造成的损失承担赔偿责任。 （7） 乙方及丙方保证：交割日之后，如双方确定的留用人员因交割日之前的工资、奖金、社保费用、公积金、经济补偿金、赔偿金、未及时签订劳动合同涉及的补偿金等问题向目标公司或甲方主张权利，应当由乙方及丙方承担上述义务，目标公司代履行或垫付的有权向乙方及丙方追偿并有权要求乙方及丙方对目标公司造成的损失承担赔偿责任。 （8） 乙方及丙方保证已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，本协议一经签署即对其具有约束力。 （9） 各方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反各自订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议发生任何法律上的冲突。 （10） 乙方及丙方保证就本次交易向甲方提供的有关目标公司的信息或资料是真实、准确、全面、完整的。 6、 保密条款 （1） 任何一方对因签署和履行本协议而获悉的所有有关对方的一切商业信息、资料以及有关本次合作的信息等承担保密义务，不得以任何形式、任何理由披露给本协议以外的第三方，但任何一方根据法律要求，向有关政府部门或监管机构披露，或基于本次收购工作需要，向其雇员、中介机构人员披露上述信息的除外。 （2） 本条所述的保密义务于本协议终止后仍继续有效。 7、 违约责任 （1） 如因目标公司运营的加气站不具有正常合法经营所需的全部有效的资质或手续问题，给甲方或目标公司造成损失的，乙方及丙方应积极协助办理相关手续并承担连带赔偿责任。 （2） 如乙方及丙方违反本协议第 5条“陈述与保证”第（4）款的约定，则甲方有权解除本协议并有权要求乙方及丙方承担连带赔偿责任。 （3） 任何一方如违反本协议第 6条约定的保密义务，应按照收购价款 5%的标准向守约方支付违约金，并就守约方所遭受的损失承担赔偿责任。 （4） 如果乙方因除不可抗力外的其他事由未按本协议约定及时完成目标公司的股权变更登记，或者未按照本协议约定及时完成目标公司交割，并且逾期超过10个工作日的，甲方有权单方解除协议并要求乙方及丙方退还甲方已付全部款项并按照日万分之五向甲方支付自实际付款之日起的资金占用费。 （5） 如甲方未按约定期限足额向乙方支付股权转让价款，每逾期一日应承担应付款总额万分之五的违约金。 （6） 本协议任何一方违反本协议约定，或未按照本协议的约定全面、合理履行合同义务，应按照收购总价款的 30%向守约方支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。 8、 争议解决 甲、乙、丙三方如因履行本协议发生争议，应协商解决，协商不成的，均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。 9、 生效、变更及其他 （1） 本协议自甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司印章并且丙方签字捺印后成立，在甲方以及甲方控股股东深圳赫美集团股份有限公司依法履行相应的审批决策程序后生效；经各方协商一致，可以对本协议内容予以补充、修订或变更。 （2） 本协议一式伍份，签约各方各执壹份，具有同等法律效力。 （三） 交易定价依据 北京中天华资产评估有限责任公司采用资产基础法对宁武源通 100%股权进行了资产评估，出具了中天华资评报字（2024）第 10814号《资产评估报告》，经评估，在评估基准日 2024年 6月 30日，被评估单位申报的总资产账面值为1,039.21万元，总负债账面值为500.18万元，净资产账面值为539.03万元；总资产评估值为1,264.39万元，增值额为225.18万元，增值率为21.67%；总负债评估值为 500.18万元，无增减值变动；股东全部权益评估值为 764.21万元，增值额为225.18万元，增值率为41.78%。评估结果详见下表： 单位：万元
（四） 支出款项的资金来源 本次标的资产收购的资金来源为公司控股子公司自有及自筹资金。 六、 涉及购买资产的其他安排 （一）与关联人同业竞争 2024年2月1日，公司实际控制人郑梓豪先生出具《关于消除同业竞争情形的承诺函》，郑梓豪先生控制的关联企业北京至简能源有限公司（以下简称“至简能源”）于2023年8月与相关方协议约定收购4座综合能源站，上述四座综合能源站的交割工作尚未完成，至简能源正在根据协议约定推进资产交割。 至简能源运营综合能源站将与公司本次收购资产存在运营业务相同的情形。 因此，郑梓豪先生承诺：为减少或消除对赫美集团构成重大不利影响的同业竞争，在上述四座综合能源站交割完成后，本人将积极协调促成其以市场公允价值转让给赫美集团或其控股公司（以符合注入上市公司条件为前提），或者积极协调促成将其转让给与赫美集团无关联的第三方。 本次交易完成后，宁武源通为公司控股子公司聚能新燃料的全资子公司，宁武源通为公司三级控股子公司，宁武源通所涉的人员、资产、财务均独立于公司控股股东、实际控制人及其关联人。 （二）本次交易不涉及债权债务转移事项，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组以及公司高级管理人员变动等事项。 七、 本次交易的目的和对公司的影响 （一） 交易目的 2024年 1月，公司与实际控制人的关联方山西鹏飞绿色能源投资有限公司共同投资设立控股子公司鹏飞氢美，鹏飞氢美定位于公司未来氢能源战略深入发展的控股投资平台。鹏飞氢美下设全资子公司聚能新燃料，主要负责建设和运营综合能源岛，综合能源岛未来将面向终端客户提供汽柴油、LNG、氢气等加注服务。基于前述业务战略，聚能新燃料分别于2024年 2月、6月收购了位于山西省吕梁市的方山加气站和交口加气站、位于山西省晋中市寿阳县的寿阳加气站，通过在重要物流节点部署综合能源站，从而逐步实现其综合能源岛的网络化布局。 本次收购的宁武源通持有一座位于阳方口镇大水口村附近，紧邻陕煤过境、晋煤外运的G338国道的LNG二级加气站，该站点已建成完工，设备安装完成，已完成消防验收、充装许可证等，2024年 6月完成了燃气经营许可证办理、验收工作，具备正式运营条件。收购完成后，公司将加快推动该站点投入运营，加强运营管理能力，综合利用各类资源对采购和销售进行提升，在条件成熟时对站点进行改造升级，增加加氢业务，提升宁武源通的经营收入和盈利水平。 （二） 本次交易对公司产生的影响 本次股权收购符合公司战略发展方向，进一步推动了公司在综合能源岛以和应用方面逐渐积累经验。收购完成后，宁武源通将纳入公司合并报表范围内，为公司三级控股子公司，本次交易有利于扩大公司的经营规模、提升未来的增长潜力、市场竞争力和可持续发展能力。本次交易预计将会对公司营业收入及净利润产生积极影响，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。 八、 风险提示 1、本次交易方式为现金收购股权，标的公司主要经营一座LNG加气站，已取得了燃气经营资质，具备正式运营条件，本次交易后无需进行经营资质的手续变更，但需要对本次交易的股权进行变更过户。 2、本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，未来经营业绩存在不确定性，公司将加强对标的公司的管理，有效配置资源，促进标的公司业务经营稳定发展，以控制相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳赫美集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年七月十二日 中财网
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