湖南发展(000722):签订《排他性意向合作协议之补充协议》
1、《排他性意向合作协议》及其补充协议等约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式合作尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2、本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据《排他性意向合作协议》等相关协议保密条款规定，公司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密义务。 如披露可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。为保护各方利益，应合作方书面要求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合作方等相关信息豁免披露。待达成正式合作后，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。 3、若后续启动对青海某项目公司 100%股权收购，公司尚需开展尽职调查、审计和评估等工作，具体的交易模式、定价、支付方式等条款，需由各方根据《排他性意向合作协议》及其补充协议等约定进一步协商后，另行签署正式的合作协议。最终能否达成正式合作尚存在不确定性。公司将按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。 4、本次签订补充协议事项，不会对公司财务状况、经营成果及现金流产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。 5、公司近三年披露的框架性协议或意向性协议进展情况详见本公告“七、其他相关说明”。 一、合作概述 1、2023年08月10日，湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<排他性意向合作协议>并支付合作意向金的议案》, 同意公司与青海某项目公司（以下简称“项目公司”，为项目主体）、项目公司控股股东、项目公司股权交易受托方（以下简称“受托方”，为项目公司控股股东持有的项目公司100%股权交易的委托方）、湖南省工业设备安装有限公司（以下简称“湖南安装公司”，为EPC总承包商）签订《排他性意向合作协议》。在湖南安装公司向公司提交由中国建设银行开具、以公司为受益人、不可撤销见索即付的履约保函后（独立保函，金额为35,712万元，以下简称“履约保函一”）， 同意公司向湖南安装公司支付合作意向金35,712万元锁定青海某光伏发电项目（以下简称“青海项目”）。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号 2023-037、2023-039公告。 2、项目公司与原EPC方湖南安装公司正协商解除EPC总承包合同，拟引入深圳市建融新能源科技有限公司（以下简称“深圳建融新能源”）与湖南省第四工程有限公司（以下简称“湖南第四工程公司”）组成的联合体作为新EPC方，深圳建融新能源为联合体牵头人。为推进青海项目建设工作，保障公司合法权益，公司于2024年07月11日与项目公司、项目公司控股股东、受托方、湖南安装公司以及新EPC方深圳建融新能源签订了《排他性意向合作协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），湖南第四工程公司作为联合体成员出具了知情确认函。补充协议签订后，湖南安装公司的权利与义务予以终止，由新EPC方承继。 3、根据补充协议约定，补充协议签订后之日起15日内，深圳建融新能源向公司提交由中国建设银行湖南省长沙市内分（支）行开具的、以公司为受益人的、不可撤销见索即付履约保函（独立保函，金额为35,712万元，以下简称“履约保函二”）。公司在收到深圳建融新能源提交的经公司确认无误的、足额的履约保函二之日，补充协议正式生效，并退还湖南安装公司开具的履约保函一。若补充协议未生效，则不对公司兑付履约保函一产生任何影响，且不影响《排他性意向合作协议》等相关协议继续履行。 4、根据补充协议约定，公司原支付给湖南安装公司的合作意向金 35,712万元，由湖南安装公司直接支付给深圳建融新能源。深圳建融新能源承诺，若湖南安装公司未按约定支付上述合作意向金，深圳建融新能源仅向湖南安装公司进
2、关联关系 项目公司控股股东与公司不存在关联关系。 3、类似交易情况 除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。 4、其他说明 本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据《排他性意向合作协议》保密条款及相关方出具的保密函约定，公司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密
2、关联关系 项目公司与公司不存在关联关系。 3、类似交易情况 除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。 4、其他说明 项目公司是青海项目前期筹建、投资、建设和运营的唯一法律实体，拥有青海项目资产所有权和一切权益。 本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据《排他性意向合作协议》保密条款及相关方出具的保密函约定，公司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密义务。如披露可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。 为保护各方利益，应合作方书面要求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合
2、关联关系 受托方与公司不存在关联关系。 3、类似交易情况 除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。 4、其他说明 已取得项目公司控股股东全权委托负责项目公司交易的委托授权。 本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据《排他性意向合作协议》保密条款及相关方出具的保密函约定，公司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密义务。如披露可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。
2、关联关系 湖南安装公司与公司不存在关联关系。 3、类似交易情况 除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。 4、其他说明 目前，项目公司拟与湖南安装公司协商解除青海项目EPC总承包合同。 （五）深圳建融新能源 1、基本信息
2、关联关系 深圳建融新能源与公司不存在关联关系。 3、类似交易情况 除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。 4、其他说明 深圳建融新能源为中湘资本控股有限公司全资子公司，具有工程设计电力行业新能源发电乙级资质。深圳建融新能源拟与湖南第四工程组成联合体作为青海项目新EPC方，深圳建融新能源为联合体牵头人。 （六）湖南第四工程 1、基本信息
2、关联关系 湖南第四工程与公司不存在关联关系。 3、类似交易情况 除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。 4、其他说明 湖南第四工程为湖南建工集团有限公司全资子公司，拥有建筑工程施工总承包特级资质，5项施工总承包和包括电力工程施工总承包二级在内的3项专业承包资质，具备建筑、市政、公路、桥梁、安装、地铁、航空、环保、消防、水利水电、钢结构、装饰装修、建筑幕墙、管道工程、防腐保温、地基与基础施工、房地产开发、工程检测、科研设计等综合实力。 深圳建融新能源拟与湖南第四工程组成联合体作为青海项目新EPC方，深圳建融新能源为联合体牵头人。 三、《排他性意向合作协议之补充协议》的主要内容 甲方（收购方）：湖南发展集团股份有限公司 乙方（出让方）：项目公司控股股东 丙方（项目公司）：项目公司 丁方（受托方）：项目公司股权交易受托方 戊方（原EPC方）：湖南省工业设备安装有限公司 己方（新EPC方）：深圳市建融新能源科技有限公司 鉴于： 2023年08月，甲、乙、丙、丁、戊五方签署了青海某光伏发电项目（以下简称“青海项目”）《排他性意向合作协议》（以下简称“《合作协议》”）等相关协议，鉴于丙方与戊方正在协商解除EPC总承包合同，引入己方作为新的EPC方，为继续推进项目建设工作，经各方友好协商达成如下补充协议： （一）本协议签署后，《合作协议》等相关协议中约定的戊方权利与义务予以终止，由己方来承继。 （二）戊方向甲方提交了由中国建设银行开具的、以甲方为受益人的、不可撤销见索即付履约保函（以下简称“履约保函一”），履约保函一金额为人民币35,712万元整（大写：叁亿伍仟柒佰壹拾贰万元整），且甲方向戊方支付合作意向金人民币35,712万元整（大写：叁亿伍仟柒佰壹拾贰万元整）。甲方收购丙方100%股权意向保持不变，为继续锁定本项目，协商约定如下： 1、在本协议签署之日起15日内，己方向甲方提交由中国建设银行湖南省长沙市内分（支）行开具的、以甲方为受益人的、不可撤销见索即付履约保函（以下简称“履约保函二”），履约保函二金额为人民币35,712万元整（大写：叁亿伍仟柒佰壹拾贰万元整），有效期为自开具之日起至2024年10月30日，需经甲方确认无误。如甲方需要延长履约保函二有效期的，己方应在有效期届满前 30日完成置换，否则甲方有权提前行使履约保函相应权利。 2、甲方收到己方提交的经甲方确认无误的履约保函二后，当天退还戊方开具的履约保函一。 3、甲方同意将已支付给戊方的合作意向金35,712万元全部支付给己方，戊方作为付款人，己方作为收款人，由戊方直接支付给己方，己方承诺若戊方未按约定支付合作意向金，己方仅向戊方进行追偿，甲方无需对此承担任何责任。戊方支付完成后，关于甲方合作意向金35,712万元相关事宜由甲方与己方协商解决，与戊方无关。 4、己方作为新的EPC方，承诺严格按照法律、法规规定及项目备案或核准文件要求、安全质量环境要求等进行电站建设工作。如出现工程质量问题，不论该问题属于项目继承前或继承后，均由己方承担全部责任。如该问题系戊方实际承包施工造成的，则己方承担责任后，有权向戊方予以追偿。 5、甲方有权要求戊方对己方在第二条第4款下的责任承担补充责任，但戊方证明该质量问题不在其实际承包施工范围内的，则戊方不予承担。 己方承诺其在本项目下的施工联合体具有符合本项目要求的相应合格资质，如己方所在的施工联合体未具有相应资质，则甲方有权要求己方及其联合体对质量问题承担连带责任。 乙方、丙方、丁方、己方承诺其变更EPC主体行为及程序合法合规，若变更EPC主体行为及程序违反法律法规强制性规定，因此造成甲方损失的，乙方、丙方、丁方、己方应对甲方损失承担责任，且不对甲方兑付履约保函二产生任何影响。 （三）在本协议签订之日起 10日内，丁方向甲方增补支付履约保证金 600万元。此笔 600万元履约保证金性质同原《合作协议》等相关协议中所述 950万元履约保证金，即原《合作协议》等相关协议中的履约保证金金额由950万元变更为1,550万元。在未发生《合作协议》等相关协议约定的退还履约保证金情形的情况下，丁方向甲方增补支付的600万元履约保证金以及根据《合作协议》等相关协议约定支付的950万元履约保证金不予退还，遵照协议约定执行。 （四）根据项目实际建设情况，《合作协议》等相关协议中“青海项目全容量并网时间不晚于2023年12月31日”无法实现，各方同意将项目计划全容量并网的日期延期至2024年07月30日。 （五）项目锁定期为《合作协议》等相关协议签订之日起至项目全容量并网后120日内。 （六）本协议补充约定事项与《合作协议》等相关协议不一致的，按本协议约定执行；除本协议约定事宜外，其他内容仍按照《合作协议》等相关协议约定执行。 （七）本协议经各方盖章签字后，自甲方收到己方提供的经甲方确认无误的、
3、截至本公告披露日，公司未收到公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份在未来三个月内解除限售及股份减持的计划。 八、备查文件 1、《公司第十一届董事会第十六次会议决议》； 2、《排他性意向合作协议之补充协议》。 特此公告 湖南发展集团股份有限公司董事会 2024年07月11日 中财网
 |