旭升集团(603305):中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见
关于宁波旭升集团股份有限公司使用部分暂时闲置可转换公司债券 募集资金进行现金管理的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”、“公司”、“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对旭升集团使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]764号），公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币 280,000.00万元的可转换公司债券，期限 6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金 280,000.00万元，实际募集资金 280,000.00万元，扣除发行费用合计（不含税）人民币 833.93万元后，实际募集资金净额为人民币 279,166.07万元。 上述募集资金已于 2024年 6月 20日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2024]8953号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。上述向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。 二、现金管理概述 （一）投资目的 在确保不影响可转换公司债券募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。 （二）资金来源 本次现金管理资金来源为公司向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金。 （三）现金管理的实施主体 宁波旭升集团股份有限公司、旭升汽车精密技术（湖州）有限公司。 （四）现金管理的额度及期限 公司拟使用最高额度不超过人民币 10亿元（含 10亿元）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。 （五）产品种类 为控制风险，投资产品品种仅限于安全性高、流动性好、单笔期限不超过 12个月的保本型理财产品。产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本浮动收益型理财产品等。 公司使用募集资金进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。 （六）决议有效期 自董事会审议通过之日起一年内有效。 （七）实施方式 在上述额度及有效期内，资金可循环使用，董事会授权董事长或其授权人士行使日常投资决策权并签署相关法律文件。 （八）关联关系说明 公司与理财产品的发行主体不得存在关联关系。 （九）信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 三、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险 1、为控制风险，公司将选取安全性高、流动性好、单笔期限不超过 12个月的保本型理财产品。产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本浮动收益型理财产品等，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。 3、相关工作人员的操作风险。 （二）针对投资风险，拟采取措施如下： 1、公司董事会授权董事长或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 2、公司审计部负责对投资理财产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。 3、公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。 6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。 7、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 四、对公司经营的影响 公司及子公司运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。 公司将根据《企业会计准则》等相关规定对募集资金现金管理业务进行相应的会计处理，反映在资产负债表、利润表及现金流量表相关科目，具体以年度审计结果为准。 五、投资风险提示 虽然公司选取安全性高、流动性好、风险低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场风险、波动风险、流动性风险等投资风险影响，投资的实际收益不可预期。 六、 决策程序的履行及相关意见 （一）决策履行程序 公司于 2024年 7月 11日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 10亿元（含 10亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理。本事项无需提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为：公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过 10亿元（含 10亿元）的闲置募集资金进行现金管理。 七、保荐人核查意见 经核查，本保荐人认为：公司本次使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，本保荐人同意旭升集团使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理事项。 （以下无正文） 中财网
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