陕国投Ａ(000563):关联交易管理办法
陕西省国际信托股份有限公司 关联交易管理办法 （经2024年7月11日召开的公司第十届董事会第十六次会议审议通过） 目 录 第一章 总则 ........................................................................................... 1 第二章 管理架构与职责分工 ................................................................ 3 第三章 关联方 ....................................................................................... 7 第一节 关联方的范围和分类 .......................................................... 7 第二节 关联方的报告与管理 .......................................................... 8 第四章 关联交易 ................................................................................. 10 第一节 关联交易的分类 ................................................................ 10 第二节 关联交易的内部控制 ........................................................ 11 第三节 关联交易的尽职调查与审查 ............................................ 14 第四节 关联交易的备案、审批 .................................................... 16 第五节 关联交易协议 ................................................................... 19 第六节 关联交易报告 ................................................................... 18 第七节 关联交易信息披露 ............................................................ 19 第八节 关联交易回避 ................................................................... 24 第九节 关联交易后续管理 ............................................................ 26 第五章 附则 ......................................................................................... 26 陕西省国际信托股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范公司关联交易行为，防范关联交易风险， 促进公司安全、独立、稳健运行，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国信托法》《信托公司管理办法》《信 托公司治理指引》《信托公司股权管理暂行办法》《银行保 险机构关联交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联 交易》等法律法规和相关规定及《陕西省国际信托股份有限 公司章程》《董事会关联交易控制委员会工作办法》等公司 制度，制定本办法。 第二条 根据国家金融监督管理总局（包括原中国银行 保险监督管理委员会，以下简称“金融监管总局”）《银行 保险机构关联交易管理办法》等规定,公司与金融监管总局界 定的关联方发生的利益转移事项，属于金融监管总局规则下的 关联交易。 根据证券监督管理机构(包括中国证券监督管理委员会、 构界定的关联方发生的转移资源或者义务的事项，属于境内证 券监督管理机构规则下的关联交易。 根据中华人民共和国财政部《企业会计准则》的规定, 公 司与会计准则界定的关联方发生的转移资源、劳务或义务的行 为，而不论是否收取价款，属于会计准则规则下的关联交易。 第三条 本办法所称关联交易管理，是对公司根据金融监 管总局规则、证券监督管理机构规则和会计准则规则要求进行 的关联交易管理活动的总称。 第四条 本办法适用于公司关联交易管理相关工作。 第五条 公司开展关联交易应当遵守法律法规和有关监 管规定，健全公司治理架构，完善内部控制和有关监管规定， 遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。 公司不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当 采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易 侵害公司利益。 公司不得违背市场化原则和公平竞争原则开展关联交 易，不得隐匿关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、 从事违法违规活动。 公司应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联 交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向 股东及其关联方进行利益输送的风险。 第六条 公司对关联交易实行分类管理。按照关联交易 法律法规及监管规定分类确认国家金融监管总局、证券监督 管理机构及现行企业会计准则等相应规则下的关联方范围， 分类识别相应规则下的关联方和关联交易，并按照相应规定 履行关联交易审议审批、信息披露、统计备案、报告报送等 程序。 第二章 管理架构与职责分工 第七条 公司股东大会、董事会根据法律法规、监管规定、 公司章程以及本办法的有关要求，对关联交易实施管理，公司 董事会对关联交易管理承担最终责任，公司监事会对关联交易 管理进行监督。 第八条 公司董事会设立关联交易控制委员会，负责关 联交易管理、审查和风险控制。关联交易控制委员会由三名 以上董事组成，由独立董事担任负责人。关联交易控制委员 会应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。 关联交易控制委员会主要工作职责：协助董事会控制关 联交易风险，对应由董事会或者股东大会批准的关联交易进 行审核，并提交董事会或由董事会提交股东大会批准；在董 事会授权范围内，审批关联交易及与关联交易有关的其他事 项，审阅关联交易的统计及备案信息；要求公司有关部门提 供审查有关关联交易所必需的相关资料和信息；根据适用法 律、法规、监管规定及上市规则规定的要求对公司关联交易 发表意见。 第九条 公司各部门按照本办法的要求，负责其职责范围 内的关联交易相关工作。 第十条 公司在管理层面设立跨部门的关联交易管理办 公室，成员单位包括风险管理总部、董事会办公室、内控与 法律合规部、计划财务部、运营管理总部、财富管理事业部、 稽核审计部、信息科技部、纪检监察工作部等相关部门。 关联交易管理办公室主要工作职责：负责具体执行日常 关联交易管理工作，完善关联交易管理体系和管理机制，制 定关联交易管理制度，审议、决策、执行关联交易管理事项， 协调关联交易管理部门工作，指导监督关联交易等工作。 为了提高管理效率，本办法未尽事宜，关联交易管理办 公室可以在符合监管规定的情况下，审议、决策、执行关联 交易管理的相关事项。 第十一条 风险管理总部是公司关联交易管理办公室的 牵头部门，主要工作职责：负责牵头关联交易制度草拟；负 责牵头组织相关机构根据公司的关联方名单，开展各自业务 范围内关联交易的收集、识别、认定、维护以及相应的审查、 报告和信息报送等；负责信托及固有项目关联交易的合规性、 公允性和必要性审查；负责除信托及固有业务关联交易外其 他与公司经营活动相关的关联交易的公允性和必要性审查； 牵头定期向关联交易委员会、董事会报告关联交易管理和重 大关联交易情况，并向金融监管局或其派出机构报送关联交 易数据和关联交易年度报告；推动关联交易管理信息系统建 设；牵头董事会关联交易控制委员会的日常工作。 第十二条 风险管理总部设置关联交易专岗，负责关联 交易的预登记、监管报备、除关联方名单的监管系统数据报 告、关联交易集中度管理、关联交易控制委员会日常工作联 络和会议组织以及其他与关联交易有关的工作。 第十三条 董事会办公室负责收集、识别、确认关联方； 维护公司整体关联方信息档案；公示关联方名单；向金融监 管局或其派出机构报告关联方名单；协调公司的关联交易事 项；负责按照证券监督管理机构口径下相关规定及时通过交 易所网站业务管理系统填报或更新上市公司关联人名单；负 责按照证券监督管理机构口径下相关规定报告、披露关联交 易相关信息；负责在公司年报中披露当年关联交易的总体情 况；依据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）监管要求， 在董事会秘书的领导下协助董事会履行其他关联交易信息 的披露义务。 第十四条 内控与法律合规部负责除信托及固有业务关 联交易外其他与公司经营活动相关的关联交易的合规性审 查；负责关联方、关联交易法律法规、监管政策解读及咨询； 从内控合规角度开展关联交易检查。 第十五条 运营管理总部负责关联交易项目初始登记、 变更登记等登记业务；负责按照《银行保险机构关联交易管 理办法》要求在公司网站披露关联交易信息，对需要进行信 息披露的信托业务资产端关联交易的金额进行审核。 第十六条 计划财务部负责对需要进行信息披露的固有 业务关联交易的金额进行审核。 第十七条 财富管理事业部负责对资金端关联交易信息 披露内容进行审核。 第十八条 信息科技部负责提高关联方和关联交易管理 的信息化和智能化水平，强化大数据管理能力。协助董事会 办公室将关联方名单嵌入信息系统，对董事会办公室、风险 管理总部通过关联交易监管相关信息系统及时向国家金融 监管总局或其派出机构报告关联方、重大关联交易、季度关 联交易情况等信息做好技术支持。 第十九条 各部门对所经办事项形成符合本办法规定的 关联交易进行识别，属于关联交易的事项负责发起关联交易 的识别、管理、审批、报告、披露、跟踪、监督、检查、整 改等流程，并按关联交易管理办公室的要求配合完成相关工 作。各部门负责人为本部门发生关联交易事项的第一责任人， 应仔细查阅关联方信息库，审慎判断是否构成关联交易。 各部门有义务将所掌握的关联方信息变动情况及时通 报董事会办公室，以保证关联方信息库及时更新。 各部门如因事先确实无法认定交易对方是否为关联方 而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联方时，第一时 间暂停该项交易、立即向关联交易管理办公室报告，补办审 批手续。 第二十条 公司稽核审计部每年至少对公司关联交易进 行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。 第二十一条 如公司的管理架构和相关部门职责发生变 化，则由承继或履行相应职责的部门或岗位人员承担本办法 所述的职责。 第三章 关联方 第一节 关联方的范围和分类 第二十二条 关联方指与公司存在一方控制另一方，或 对另一方施加重大影响，以及与公司同受一方控制或重大影 响的自然人、法人或非法人组织。 公司的关联方包括关联自然人、关联法人或非法人组织。 其中，关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部 门、中央汇金投资有限责任公司、全国社保基金理事会、梧 桐树投资平台有限责任公司、存款保险基金管理有限责任公 司，以及经国家金融监管总局或其他监管部门批准豁免认定 的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银 行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职 机构之间不构成关联方。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关 联方。 第二十三条 公司的关联方分为国家金融监管总局、证 券监督管理机构（含深圳证券交易所，下同）定义的关联方 以及现行企业会计准则定义的关联方。 国家金融监管总局定义的关联方是指根据《银行保险机 构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令 〔2022〕1 号）定义的关联方。 证券监督管理机构定义的关联方是指根据《上市公司信 息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 182 号） 及《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上(2024)3391号） 定义的关联人。 现行企业会计准则定义的关联方是指根据《企业会计准 则第 36 号——关联方披露》定义的关联方。 具体关联方范围和识别认定规则按照相应的监管法规 要求执行，以上关联方的界定详见本办法附件1。 第二节 关联方的报告与管理 第二十四条 董事会办公室根据关联交易相关法律法规 及监管要求,牵头组织相关部门定期开展关联方信息收集、 并通过公司内部系统等形式公示关联方名单，便于风险防范。 在关联方信息发生变更时，应按本办法要求及时进行调整和 更新。 董事会办公室应明确各类关联自然人、关联法人或非法 人组织的具体信息与分类，按要求向监管部门、董事会关联 交易控制委员会报告关联方信息，报告内容应当真实、准确， 不得瞒报、漏报。 第二十五条 监事会办公室、党委组织部（人力资源部）、 风险管理总部以及其他涉及大额业务审批、资产转移、信托 资金运用等核心业务审批或决策权的人员所在部门均应负 责本部门职责范围内关联方信息的收集、维护、管理，向董 事会办公室报送关联方信息，并在人员发生新任命、变更、 调整的情况下按照相关法律法规及监管要求在15个工作日 内完成调整更新和报送。 第二十六条 各关联方和关系人信息报送部门在关联方 信息更新维护过程中，除监管法规明确规定的情形外，需注 意按照实质重于形式和穿透的原则识别和认定关联方。 第二十七条 持有公司5%以上股权，或持股不足5%但是 对公司经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织， 应当在持股达到5%之日或能够施加重大影响之日起15个工 作日内，按本办法有关规定向公司董事会办公室报告其关联 方情况。 公司董事、监事、高级管理人员及具有大额业务审批、 资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日 起15个工作日内，向董事会办公室报告其关联方情况。 前款报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作 日内向公司董事会办公室报告并更新关联方情况。 第二十八条 各部门在日常管理中，发现自然人、法人 或非法人组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者 发现已被确认为关联方的自然人、法人或非法人组织不再符 合关联方的条件，应当及时向公司董事会办公室报告。 第二十九条 公司各部门任何接触或可能接触公司关联 方信息的人员均应对知悉的关联方信息承担严格的保密义 务并合规使用关联方信息，不得违反规定将关联方信息用于 关联交易管理以外的活动。上述人员有责任采取有效措施防 止保密信息不当泄露并严格遵守《中华人民共和国个人信息 保护法》等法律法规规定及公司客户信息安全相关规定，不 得违规收集、使用、加工、传输、买卖、提供或者公开关联 方信息。 第四章 关联交易 第一节 关联交易的分类 第三十条 关联交易是指公司与关联方之间发生的利益 转移事项。公司将关联交易划分为与国家金融监管总局定义 的关联方发生的关联交易、与证券监督管理机构定义的关联 人发生的关联交易以及与现行企业会计准则定义的关联方 发生的关联交易。 具体关联交易范围和管理规则按照相应的监管法规要 求执行，以上关联交易的界定见本办法附件2。 第三十一条 国家金融监管总局定义的关联交易分为重 大关联交易和一般关联交易。重大关联交易是指公司固有财 产与单个关联方之间、公司信托财产与单个关联方之间单笔 交易金额占公司注册资本5%以上，或公司与单个关联方发生 交易后，公司与该关联方的交易余额占公司注册资本20%以 上的交易。一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关 联交易。 第二节 关联交易的内部控制 第三十二条 公司应当通过加强关联交易管理，防范不 正当关联交易所导致的道德风险、法律风险、操作风险以及 系统性风险等。 第三十三条 各部门不得通过掩盖关联关系、拆分交易 等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。不得利 用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规 定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、 隐匿风险等。 第三十四条 公司开展固有业务，不得向关联方融出资 金或转移财产，不得为关联方提供担保。公司开展结构化信 托业务不得以利益相关人作为劣后受益人，利益相关人包括 但不限于信托公司及其全体员工、信托公司股东等。公司管 理集合资金信托计划，不得将信托资金直接或间接运用于信 托公司的股东及其关联方，但信托资金全部来源于股东或其 关联方的除外。 第三十五条 各部门不得为证券监督管理机构定义的关 联方提供正常经营和业务范围以外的财务资助，但向非由上 市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务 资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财 务资助的情形除外。 第三十六条 公司各部门不得以下列方式将资金直接或 间接地提供给控股股东、实际控制人及其他证券监督管理机 构定义的关联方使用：为控股股东、实际控制人及其他关联 方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支 出，代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委 托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下 或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付 款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经 营性占用行为。 第三十七条 关联交易定价应遵循合理性和公允性的基 本原则，主要以市场价格为依据，采用市场对标法确保关联 交易定价与市场价格、同业价格相近，与市场上非关联方同 类交易价格不存在明显偏离，不优于独立第三方，不存在利 益输送的嫌疑。 业务部门对关联交易定价的合理性和公允性负首要责 任，包括收集留存关联交易定价合理且公允的佐证信息，并 保证信息的真实性与准确性等。佐证信息包括但不限于：非 关联方同类交易价格、同类交易市场平均价格、同类交易分 行平均价格、相同交易其他银行报价、公开招投标报价或成 交价等。 第三十八条 公司应当按照实质重于形式和穿透原则， 识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。 第三十九条 计算关联自然人与公司的关联交易余额时， 其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本公司的关联交易 应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与公司的关联交 易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本公司 的关联交易应当合并计算。 第四十条 关联交易的审查、审批与披露、报告等要求 分别参照相关监管规定及本办法执行。一笔交易如同时构成 多个监管口径下的关联交易且不同监管口径对其审查、审议 与披露、报告有不同规定的，除满足关联交易的一般规则外， 需同时满足不同监管口径下的要求。 第三节 关联交易的尽职调查与审查 第四十一条 业务部门是开展关联交易的发起部门或主 办部门，对具体关联交易的识别、报审、披露等承担首要和 直接责任。业务部门在办理业务或开展交易时，应按照穿透 原则识别和确认各层级交易对手或交易相关方是否属于关 联方，按照不同监管口径区分一般关联交易、重大关联交易 等，履行相应审查审批程序后方可操作。 第四十二条 与关联方开展业务的，业务部门还应严格 按照公司尽职调查要求履行相应的尽职调查职责。 业务部门在开展业务项目报审前，应查询关联方名单进 行关联交易的初步识别判断。由于关联方的构成情况在不断 变化之中，关联方名单只是业务部门识别、认定关联方的重 要参考依据。业务部门在开展业务项目报审时，应开展关联 交易事项尽职调查，在尽调报告中专节说明交易对手是否在 公司关联方名单中、穿透识别关联交易事项，论证关联交易 的合规性、公允性、必要性，并在项目决策审批流程中勾选 是否涉及关联交易选项，填写关联人信息要素表，内容包括： 关联交易类型、关联人信息、定价政策、关联交易发生金额 及关联交易业务开展情况等信息。 第四十三条 风险管理总部负责信托业务和固有业务的 关联交易的合规性审查；内控与法律合规部负责除信托及固 有业务关联交易外其他与公司经营活动相关的关联交易的 合规性审查。 业务部门负责信托产品的销售，业务部门应根据系统嵌入 的关联人名单，审核并报送该笔关联交易；财富管理事业部负 责信托产品的销售，财富管理事业部应根据系统嵌入的关联人 名单，审核并报送该笔关联交易。 如业务部门、财富管理事业部对职责范围内的关联交易 审核存在疑义的，由风险管理总部负责最终审核该委托人的 交易事项是否为关联交易。 上述承担审查职责的部门统称为审查部门，各审查部门 的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。 第四十四条 审查部门应按照穿透原则和实质重于形式 原则对关联交易进行审核，重点关注关联交易的合规性、公 允性和必要性审查。 合规性审查应详细了解关联交易是否符合法律法规和 监管要求，该交易是否违反相关禁止性规定，并在审查意见 中明确该笔事项是否属于关联交易业务、判断关联交易业务 监管口径。 公允性和必要性审查应关注定价的合理性与公允性，识 别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额，判断该笔关 联交易类型为一般关联交易或重大关联交易。 第四十五条 审查部门应在3个工作日内将审查通过的 关联交易提交风险管理总部，由风险管理总部进行后续的审 批和备案流程。 第四节 关联交易的审批、备案 第四十六条 除本办法另有规定外，公司的关联交易按 照逐笔审批原则执行。 第四十七条 关联交易的备案、审批流程如下： （一）一般关联交易（既包括与国家金融监管总局定义 的关联方发生的一般关联交易，也包括与证券监管机构定义 的关联方发生的一般关联交易以及与现行企业会计准则定 义的关联方发生的一般关联交易）按照本办法规定的权限由 审查部门审查后予以批准，风险管理总部提交董事会关联交 易控制委员会备案。 （二）重大关联交易（既包括与国家金融监管总局定义 的关联方发生的重大关联交易，也包括与证券监管机构定义 的关联方发生的重大关联交易）按照公司审批决策程序后， 由风险管理总部报董事会关联交易控制委员会审查，审查通 过后提交董事会批准。 董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出 席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东 大会审议。 独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以 及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必 要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由公 司承担。 （三）对于公司为证券监管机构定义的关联方提供正常 经营和业务范围以外的担保的，比照特别重大关联交易，经 董事会关联交易控制委员会审查后提交董事会审议。 （四）对于与证券监管机构定义的关联方发生的关联交 易，风险管理总部可以按业务类别合理预计当年度日常关联 交易金额，提前履行审议审批程序并披露，后续单笔交易不 再按上述要求进行逐笔审议披露，但实际执行超出预计金额 的（以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联 交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下 的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算）的，应当 按照超出金额重新履行审议审批程序并披露。 第四十八条 业务部门在提交重大关联交易备案或审批 时，应提供以下内容： 1、关联方基本情况，包括但不限于关联自然人身份的 基本情况；关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、 主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其 变化； 2、关联交易概述及交易标的情况，包括但不限于交易 内容、类别、金额及相应比例、期限、交易标的类型、基本 情况描述等； 3、本次交易前12个月的关联交易事项进展情况； 4、关联交易所涉及法律文本的主要内容（也可以直接 提交法律文本的样本）； 5、关联交易的定价政策； 6、关联交易的影响； 7、业务类关联交易所涉及有权审批机构的审批意见； 8、董事会或关联交易控制委员会需要的其他材料。 第四十九条 关联交易在审批完成后交易协议签订前发 现新增关联交易，或交易协议签订后开展新的关联交易、关 联交易信息变更、关联交易类型变化等新增关联交易事项， 业务部门应根据业务类型完成审批手续。如涉及重大关联交 易等事项，参照重大关联交易相关要求完成。 第五节 关联交易报告 第五十条 公司应真实、准确、完整、及时地报告、披 露关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 第五十一条 董事会办公室应按照监管要求向金融监管 局或其派出机构报告关联方名单。风险管理总部应按照监管 要求向金融监管局或其派出机构报告重大关联交易、季度关联 交易情况等信息。 第五十二条 公司与国家金融监管总局定义的关联方签 订以下交易协议后15个工作日内，业务部门应按照监管法 规要求逐笔向风险管理总部提交报表及报送材料，风险管理 总部按照监管机构要求逐笔完成监管报告： （1）重大关联交易； （2）统一交易协议的签订、续签或实质性变更； （3）国家金融监管总局要求报告的其他交易。 第五十三条 风险管理总部负责根据相应监管机构的监 管口径和要求，于每季度结束后30日内向监管机构报告公 司一般关联交易数据，业务部门应按照风险管理总部要求， 按时提供报告所需的数据、信息等。 第五十四条 董事会应当每年向股东大会就关联交易整 体情况做出专项报告，并由风险管理总部向监管机构报告。 第六节 关联交易协议 第五十五条 业务部门在关联交易按照本办法获得批准 并取得监管机构关联交易报告信息无异议通知后，方可按照 商业原则以不优于对非关联方同类交易的条件与交易对手 签署交易协议并实施该信托项目，同时，业务部门应将关联 交易事前报备流程传阅至运营管理总部，便于后续初始登记、 变更登记。 第五十六条 对于与证券监管机构定义的关联方签订的 日常关联交易协议，在执行中主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，业务部门应当按照公司关联交易管理相 关要求，提交有权审批机构审议；协议期限超过三年的，应 当每三年按协议涉及的总交易金额重新履行相关审议程序 和披露义务。 第五十七条 关联交易应以市场价格为依据，以不优于 非关联方同类交易为原则，按照公司相关业务管理办法中的 定价方法进行定价。遇特殊情况，须提交董事会批准后方可 执行。 第五十八条 公司与同一国家金融监管总局定义的关联 方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议的提供服务 类、保险业务类及其他经国家金融监管总局认可的关联交易， 可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年。统一交 易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进 行内部审查、报告和信息披露，经有权机构审议批准后方可 操作。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审查、 报告和披露，但应当在向国家金融监管总局或其派出机构的 季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关 联交易金额。 第七节 关联交易信息披露 第五十九条 公司应当遵循法律、法规及国家金融监管 总局、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、 深交所规定履行信息披露义务。 第六十条 与国家金融监管总局定义的关联方发生的关 联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者国家金融监管总局 认可的其他情形，可以向国家金融监管总局申请豁免按照 《银行保险机构关联交易管理办法》披露或履行相关义务。 对于可申请豁免披露或暂缓披露的关联交易，公司应按 照本办法关于备案/审批的流程履行豁免或暂缓申请手续。 第六十一条 公司应遵守以下与国家金融监管总局定义 的关联方发生的关联交易披露要求： （一）公司应当在公司网站中披露关联交易信息，在公 司年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本办法第五十 二条规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后15 个工作日内逐笔披露；一般关联交易应在每季度结束后30 日内按交易类型逐笔披露。 业务部门应按照逐笔披露的原则提起公司关联交易信 息披露流程，各职能部门审核后由运营管理总部完成挂公司 网站披露工作。 1、逐笔披露内容应包括： (1)关联交易概述及交易标的情况； (2)交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联法 人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营 范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与公司存 在的关联关系； (3)定价政策； (4)关联交易金额及相应比例； (5)股东大会、董事会决议，关联交易委员会的意见或 决议情况； (6)独立董事发表意见情况； (7)国家金融监管总局认为需要披露的其他事项。 2、合并披露内容应当包括：关联交易类型、交易金额 及相应监管比例执行情况。 （二）公司与国家金融监管总局定义的关联方进行的下 列关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议（但仍 应履行披露义务）： 1、与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法 人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未 达到重大关联交易标准的； 2、一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换债券或其他衍生品种； 3、活期存款业务； 4、同一自然人同时担任公司和其他法人的独立董事且 不存在其他构成关联方情形的，该法人与公司进行的交易； 5、交易的定价为国家规定的； 6、国家金融监管总局认可的其他情形。 第六十二条 公司还应遵守与证券监督管理机构定义的 关联方发生的关联交易的信息披露要求，具体由董事会办公 室牵头落实，业务部门和其他相关部门予以配合。具体包括： （一）除本办法另有规定外，公司与关联人发生的交易 达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5% 的交易。 （二）除本办法另有规定外，公司与关联人发生的成交 金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披 露符合深交所规则要求的审计报告或者评估报告。 （三）其他证券监督管理机构规定的关联交易的信息披 露要求。 第六十三条 与现行企业会计准则定义的关联方发生关 联交易，公司应按照相关监管规定以及现行企业会计准则的 要求披露。 第八节 关联交易回避 第六十四条 各部门在办理关联交易过程中，与其有关 联关系的人员应当回避。 第六十五条 董事会或关联交易控制委员会对关联交易 进行表决或决策时，关联董事应当回避，也不得代理其他董 事行使表决权。董事会会议所作决议须经参会的非关联董事 2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人 的，应当将交易提交股东大会审议。关联董事是指具有以下 情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交 易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接 控制的法人（或者其他组织）任职； 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权； 4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员； 5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和 高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的董事。 第六十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联 股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关 联股东包括具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然 人直接或者间接控制； 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交 易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接 控制的法人（或者其他组织）任职； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭 成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； 8、证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利 益倾斜的股东。 第六十七条 股东大会审议关联交易事项时，如因本办 法规定的回避原则，导致公司股东大会无法正常召开的，关 联交易事项仍由董事会进行审议，且不适用本办法关于关联 董事回避的规定，但关联董事应出具不存在利益输送的声明。 第六十八条 公司不得聘用关联方控制的会计师事务所、 专业评估机构、律师事务所提供审计、评估等服务。 第九节 关联交易后续管理 第六十九条 关联交易的具体经办业务部门负责业务的 存续期管理工作。业务部门应加强关联方业务跟踪管理，按 照公司业务投后管理的有关规定对关联方进行投后管理。业 务部门应动态监测关联交易的资金来源和流向，及时掌握基 础资产情况，动态评估关联交易对风险暴露和资本占用的影 响程度，及时调整经营行为。 第七十条 公司各部门应按照关联交易法律法规和监管 要求及公司档案管理制度规定，建立并妥善保管关联交易相 关档案资料，确保档案完整，相关交易、业务可跟踪稽核。 第七十一条 董事会办公室应当建立关联方信息档案， 并指派专门人员负责管理。 第七十二条 公司负责关联交易备案和审查、审批的各 级部门，应当建立关联交易备案和审批档案，并指派专人负 责档案管理。 第七十三条 公司各关联交易管理相关部门应当完善关 联交易内控机制，优化关联交易管理流程，关键环节的审查 意见以及关联交易控制委员会等会议决议、记录应当清晰可 查。 第五章 附则 第七十四条 对于违反公司关联交易管理规定的行为， 对给公司造成损失的，公司将按照公司问责制度对相关人员 进行问责，并将问责情况报关联交易控制委员会。 第七十五条 本办法约定的信息系统在未完善之前，可 通过其他方式及时完成关联交易的认定审核、审批、备案、 披露、汇总信息等要求，包括但不限于电子邮件、通讯软件 等法律认可的有形的表现所载内容的形式。 第七十六条 关联交易审核流程、关联交易信息报告流 程和其他涉及到关联交易的操作流程、管理细则由关联交易 管理办公室另行制定并报公司总裁办公会批准后实施。 第七十七条 本办法未尽事宜，按照法律法规和证 监会、金融监管总局有关规定（含窗口指导意见）以及深交 所有关规定（以上统称“监管要求”）执行。 本办法在执行过程中，如监管要求发生改变，造成本办 法与监管要求不符的，按最新监管要求执行，本办法应及时 修订。 第七十八条 本办法由公司董事会负责解释。 第七十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起实 施。 第八十条 本办法自董事会审议通过之日起生效，原《关 联交易管理办法》（陕信发〔2023〕106 号）废止。 附件：1.相关监管要求定义的关联方 2.相关监管要求定义的关联交易 附件1：相关监管要求定义的关联方
中财网
 |