[年报]聚石化学(688669):天风证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复之核查意见

时间：2024年07月11日 19:55:34 中财网

原标题:聚石化学:天风证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复之核查意见

天风证券股份有限公司
关于广东聚石化学股份有限公司
2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复
之核查意见
上海证券交易所：
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所出具的《关于广东聚石化学股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0158号）（以下简称“问询函”）。天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”、“持续督导机构”)会同公司对问询函中关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，并发表意见如下:
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与公司问询函回复中的相同。

一、关于冠臻科技。根据年报及前期信息披露：（1）2021年至2023年，控股子公司冠臻科技分别实现营业收入2.72亿元、4.24亿元和0.61亿元，分别实现净利润-1,672.37万元、995.11万元和-4,726.30万元；截至2023年12月31日，冠臻科技净资产为-1,955.34万元；2023年度因防护服和透气膜行业发生剧烈变化，冠臻科技业务大幅减少，经营情况不及预期；（2）根据前期信息披露，公司预计冠臻科技2023年度销售收入约为人民币4亿元；（3）截止2023年12月31日，业绩承诺完成率-124.82%；根据业绩补偿触发条款，补偿义务人在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额一次性进行补偿；本报告期，公司已确认业绩补偿款5,309.73万元；（4）本报告期商誉新增减值1,197.36万元，期末商誉账面价值2,834.57万元。

请公司：（1）列示近3年冠臻科技前5大客户及供应商名称、基本情况（包括社保缴纳人数）、合作年限、交易内容、收入确认时点及依据、交易金额及占比、期末应收/应付款项余额、期后收付款情况以及是否与上市公司、业绩承诺方存在关联关系，并说明与上年度排名变化的原因；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低，需说明交易是否具有商业合理性；（2）结合近3年冠臻科技下游需求变化、行业竞争态势以及可比公司业绩变化情况等，说明近3年冠臻科技业绩大幅波动的原因及合理性；（3）说明前期公司关于冠臻科技2023年收入预测是否审慎，未能达到预测金额的原因，相关信息披露是否真实、准确、完整；（4）结合冠臻科技业绩表现情况，说明收购冠臻科技的投资决策是否审慎，相关风险提示是否充分，是否存在其他利益安排，是否损害中小投资者利益；（5）结合冠臻科技经营现状、预测业绩补偿触发情况、补偿义务人偿债能力等，说明拟保障上市公司利益所采取的措施及可行性；（6）说明本期商誉减值测试的具体过程，包括评估假设、关键参数选取等，并说明减值金额是否准确，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。

【公司回复】
（一）列示近3年冠臻科技前5大客户及供应商名称、基本情况（包括社保缴纳人数）、合作年限、交易内容、收入确认时点及依据、交易金额及占比、期末应收/应付款项余额、期后收付款情况以及是否与上市公司、业绩承诺方存在关联关系，并说明与上年度排名变化的原因；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低，需说明交易是否具有商业合理性。

1、冠臻科技前五大客户情况
（1）2021-2023年冠臻科技前五大客户基本情况如下：

2023年度
序 号	名称	主营业务	成立时间	注册资 本	社保缴 纳人数	合作 年限	是否 为贸 易商	与公司 存在关 联关系	与业绩 承诺方 存在关 联关系
1	湖北航天化学新材 料科技有限公司佛 山市三水分公司	塑料制品的 生产和销售	2010/10/21	16024.15 万元	46	1年	否	否	否
2	广东博达科技有限 公司	科技推广和 应用服务业	2008/8/21	3000万 元	203	3年	否	否	否
3	佛山市利孚达贸易 有限公司	产业用纺织 制成品销售	2021/12/30	116万人 民币	2	2年	是	否	否
4	NATIONAL PRIDEPTY LTD.	卫材制品 （纸尿裤） 生产和销售	2001/1/1	/	/	2年	否	否	否
5	广东左峰薄膜有限 公司	塑料薄膜的 生产和销售	2019/5/16	500万元	14	1年	否	否	否
2022年度
序 号	名称	主营业务	成立时间	注册资 本	社保缴 纳人数	合作 年限	是否 为贸 易商	与公司 存在关 联关系	与业绩 承诺方 存在关 联关系
1	佛山市天雅进出口 有限公司	自营和代理 各类商品及 技术的进出 口业务	1991/2/14	500万元	30	3年	是	否	否
2	广东博达科技有限 公司	科技推广和 应用服务业	2008/8/21	3000万 元	203	3年	否	否	否
3	丹东中智精纺有限 公司	服装等纺织 类产品的生 产和销售	2022/1/17	100万元	1	1年	否	否	否
4	广东宏梵实业有限 公司	劳动防护用 品等纺织类 产品的生产 和销售	2020/3/4	5000万 元	7	1年	否	否	否
5	四川新世好母婴用 品有限公司	卫生用品和 一次性使用 医疗用品的 生产和销售	2019/10/9	1010.101 01万元	367	3年	否	否	否
2021年度
序 号	名称	主营业务	成立时间	注册资 本	社保缴 纳人数	合作 年限	是否 为贸 易商	与公司 存在关 联关系	与业绩 承诺方 存在关 联关系
1	佛山市天雅进出口 有限公司	自营和代理 各类商品及 技术的进出 口业务	1991/2/14	500万元	30	3年	是	否	否
2	广州市森大贸易有 限公司	商品批发贸 易、货物进 出口	2004/2/23	6956.295 6万元	1680	3年	是	否	否
3	晋江市安婷妇幼用 品有限公司	卫生用品的 生产和销售	2002/1/4	1000万 元	4	3年	否	否	否
4	广东博达科技有限 公司	科技推广和 应用服务业	2008/8/21	3000万 元	203	3年	否	否	否
5	四川新世好母婴用 品有限公司	卫生用品和 一次性使用 医疗用品的 生产和销售	2019/10/9	1010.101 01万元	367	3年	否	否	否

注1：湖北航天化学新材料科技有限公司佛山市三水分公司系非法人主体，查询不到注册资本，上表中披露的注册资本为母公司湖北航天化学新材料科技有限公司的注册资本。

注2：社保缴纳人数为天眼查查询到的最新的社保缴纳人数，合作年限为截至2023年末的合作年限。

（2）2021-2023年冠臻科技与前五大客户交易情况如下：
单位：万元

2023年度
序 号	名称	交易内容	交易金 额	占比	应收账款 期末余额	期后收 款金额	上年度 排名	收入确认时点 及依据
1	湖北航天化学新材 料科技有限公司佛 山市三水分公司	卫生材料（透 气膜）	763.17	16.07%	613.81	754.10	/	8-12月每个月 份均有销售， 确认依据为发 票、签收单
2	广东博达科技有限 公司	卫生材料（透 气膜）	696.42	14.67%	9.36	0.89	2	1-8月每个月份 均有销售，确 认依据为发 票、签收单
3	佛山市利孚达贸易 有限公司	卫生材料（透 气膜）	330.61	6.96%	119.80	17.00	39	收入确认时点 为2、3、4、 5、9月，确认 依据为发票、 签收单
4	NATIONAL PRIDEPTY LTD.	卫生材料（透 气膜）	261.05	5.50%	-	-	194	3-9月每个月份 均有销售，确 认依据为发 票、签收单、 报关单、提单
5	广东左峰薄膜有限 公司	卫生材料（透 气膜）	223.86	4.72%	30.31	59.02	/	4-12月每个月 份均有销售， 确认依据为发 票、签收单
2022年度
序 号	名称	交易内容	交易金 额	占比	应收账款 期末余额	期后收 款金额	上年度 排名	收入确认时点 及依据
1	佛山市天雅进出口 有限公司	卫生材料（透 气膜）	1,214.98	3.08%	826.02	888.94	1	除 4月份外其 余月份均有销 售，确认依据 为发票、签收 单
2	广东博达科技有限 公司	卫生材料（透 气膜）	1,098.91	2.79%	303.89	1,080.59	4	全年每个月份 均有销售，确 认依据为发 票、签收单
3	丹东中智精纺有限 公司	卫生材料（防 护服）	1,082.61	2.75%	-	-	/	收入确认时点 为3、4、5、 6、 11月，确 认依据为发 票、签收单
4	广东宏梵实业有限 公司	卫生材料（防 护服）	914.26	2.32%	-	-	41	收入确认时点 为1、2、3、 4、9、10、11 月，确认依据 为发票、签收 单
5	四川新世好母婴用 品有限公司	卫生材料（透 气膜）/卫生材 料（防护服 膜）	860.19	2.18%	707.54	678.70	5	全年每个月份 均有销售，确 认依据为发 票、签收单
2021年度
序 号	名称	交易内容	交易金 额	占比	应收账款 期末余额	期后收 款金额	上年度 排名	收入确认时点 及依据
1	佛山市天雅进出口 有限公司	卫生材料（透 气膜）	3,134.31	11.52%	1,783.46	3,219.31	/	3-12月每月均 有销售，确认 依据为发票、 签收单
2	广州市森大贸易有 限公司	卫生材料（透 气膜）	2,390.07	8.78%	417.49	1,046.63	/	全年每个月份 均有销售，确 认依据为发 票、签收单
3	晋江市安婷妇幼用 品有限公司	卫生材料（透 气膜）	1,349.48	4.96%	51.14	1,000.87	/	1、3、6-12月 每月均有销 售，确认依据 为发票、签收 单
4	广东博达科技有限 公司	卫生材料（透 气膜）	1,083.96	3.98%	267.30	2,285.76	/	全年每个月份 均有销售，确 认依据为发 票、签收单
5	四川新世好母婴用 品有限公司	卫生材料（透 气膜）	1,076.30	3.96%	538.09	1,481.27	/	全年每个月份 均有销售，确 认依据为发 票、签收单

注1：占比=对应客户销售收入/冠臻科技总收入，2023年冠臻科技总收入剔除应该采用净额法核算的收入后总收入金额为4,747.75万元（母公司口径）。

注2：应收账款期后收款金额为截至2024年5月末的收款金额。

注3：公司2021年9月收购冠臻科技后将其纳入合并范围，故未列示2020年排名。

（3）2021-2023年冠臻科技前五大客户排名变化原因：

2023年度
名称	本年度排 名	上年度排 名	排名变化原因
湖北航天化学新材料科技有限 公司佛山市三水分公司	1	/	公司从2022年8月开始与该客户接洽、 沟通合作事宜，2023年开始持续交 易，并上升为第一大客户
广东博达科技有限公司	2	2	无变化
佛山市利孚达贸易有限公司	3	39	市场行情原因，其他客户交易额下 降，该客户交易额虽略有上升但变化 不大，故相对而言排名上升
NATIONAL PRIDEPTY LTD.	4	194	该客户位于南非，2022下半年开始有 合作，因处于合作初期，交易量较 小，2023年开始交易量增长较快
广东左峰薄膜有限公司	5	/	系公司2023年新增客户，该客户交易 量不算大，但公司卫材相关客户交易 下降，相比之下该客户排名上升
2022年度
名称	本年度排 名	上年度排 名	排名变化原因
佛山市天雅进出口有限公司	1	1	无变化
广东博达科技有限公司	2	4	与该客户交易额相比上期变化不大， 由于部分客户交易额下降，但是该客 户新工厂投入使用，产能提升，需求 未明显减少，故排名上升
丹东中智精纺有限公司	3	/	2022年新增客户，系公司开发的防 护服膜类产品客户，当年度销量较 好
广东宏梵实业有限公司	4	41	该客户当年度产能提升，需求增 加，公司与其交易量增加导致排名 上升
四川新世好母婴用品有限公司	5	5	无变化
2021年度
名称	本年度排 名	上年度排 名	排名变化原因
佛山市天雅进出口有限公司	1	/	2021年9月公司才将冠臻科技纳入合并 范围，故上期不予对比
广州市森大贸易有限公司	2	/	2021年9月公司才将冠臻科技纳入合并 范围，故上期不予对比
晋江市安婷妇幼用品有限公司	3	/	2021年9月公司才将冠臻科技纳入合并 范围，故上期不予对比
广东博达科技有限公司	4	/	2021年9月公司才将冠臻科技纳入合并 范围，故上期不予对比
四川新世好母婴用品有限公司	5	/	2021年9月公司才将冠臻科技纳入合并 范围，故上期不予对比

2、冠臻科技前五大供应商情况
（1）2021-2023年冠臻科技的前五大供应商基本情况如下：

2023年度
序 号	名称	主营业务	成立时间	注册资本	社保 缴纳 人数	合作 年限	是否 为贸 易商	与公 司存 在关 联关 系	与业绩承 诺方存在 关联关系
1	广州瑞源供应链 科技有限公司	科技推广和 应用服务业 为主	2018/7/30	500万元	/	1年	是	否	否
2	江门市恒瑞无纺	纺织业	2020/6/17	3000万元	42	2年	否	否	否
	布制品有限公司
3	佛山市顺德区大 良广丰包装材料 有限公司	造纸和纸制 品业	1999/10/29	100万元	4	2年	否	否	否
4	广州市塑料工业 集团有限公司	批发业	1993/9/20	22289.7297 万元	68	1年	是	否	否
5	佛山市汇金广商 贸有限公司	批发业	2016/11/18	200万元	3	5年	是	否	否
2022年度
序 号	名称	主营业务	成立时间	注册资本	社保 缴纳 人数	合作 年限	是否 为贸 易商	与公 司存 在关 联关 系	与业绩承 诺方存在 关联关系
1	英格瓷（芜湖） 有限公司	化学原料和 化学制品制 造业	1995/12/26	4250万美元	62	3年	否	否	否
2	深圳市怡亚通供 应链股份有限公 司	供应链服务	1997/11/10	259700.9091 万元	89	2年	是	否	否
3	江门市恒瑞无纺 布制品有限公司	纺织业	2020/6/17	3000万元	42	3年	否	否	否
4	上海轮杰经贸有 限公司	批发业	2004/7/1	500万元	/	2年	是	否	否
5	佛山市顺德区大 良广丰包装材料 有限公司	造纸和纸制 品业	1999/10/29	100万元	4	2年	否	否	否
2021年度
序 号	名称	主营业务	成立时间	注册资本	社保 缴纳 人数	合作 年限	是否 为贸 易商	与公 司存 在关 联关 系	与业绩承 诺方存在 关联关系
1	佛山市冠料科技 有限公司	科技推广和 应用服务业	2014/6/18	100万元	2	3年	是	否	是
2	英格瓷（芜湖） 有限公司	化学原料和 化学制品制 造业	1995/12/26	4250万美元	62	3年	否	否	否
3	广东赛洁无纺布 科技有限公司	纺织业	2010/1/7	1288万元	51	3年	否	否	否
4	佛山南宝高盛高 新材料有限公司	化学原料和 化学制品制 造业	2010/3/16	2400万元	173	1年	否	否	否
5	江门市瑞兴无纺 布有限公司	纺织业	2016/1/25	50万元	17	2年	否	否	否

注1：深圳市怡亚通供应链股份有限公司系地方国有企业、上市公司，经查询工商信息，其未披露参保人数，只披露了分支机构参保人数，故上表中的社保人数为分支机构参保人数。

注2：佛山市冠料科技有限公司已于2023年02月09日注销。

注3：社保缴纳人数为天眼查查询到的最新的社保缴纳人数，合作年限为截至2023年末的合作年限。

（2）2021-2023年冠臻科技与前五大供应商交易情况如下：
单位：万元

2023年度
序 号	名称	交易内容	交易金额	占比	应付账款 期末余额	期后付款 金额	上年 度排 名
1	广州瑞源供应链科技有限公 司	聚乙烯	353.62	5.90%	73.26	94.88	/
2	江门市恒瑞无纺布制品有限 公司	无纺布	269.91	4.50%	43.79	43.79	3
3	佛山市顺德区大良广丰包装 材料有限公司	聚乙烯	268.97	4.48%	3.96	2.14	5
4	广州市塑料工业集团有限公 司	聚乙烯	224.60	3.74%	-	-	/
5	佛山市汇金广商贸有限公司	热稳定剂	218.13	3.64%	361.32	113.04	9
2022年度
序 号	名称	交易内容	交易金额	占比	应付账款 期末余额	期后付款 金额	上年 度排 名
1	英格瓷（芜湖）有限公司	碳酸钙	2,564.68	11.60%	828.15	763.00	2
2	深圳市怡亚通供应链股份有 限公司	茂金属聚乙烯、 聚乙烯	1,465.31	6.63%	120.30	126.11	/
3	江门市恒瑞无纺布制品有限 公司	无纺布	1,330.52	6.02%	108.31	417.02	32
4	上海轮杰经贸有限公司	聚乙烯	891.43	4.03%	-	209.49	/
5	佛山市顺德区大良广丰包装 材料有限公司	聚乙烯	716.52	3.24%	0.33	301.60	17
2021年度
序 号	名称	交易内容	交易金额	占比	应付账款 期末余额	期后付款 金额	上年 度排 名
1	佛山市冠料科技有限公司	助剂	825.90	6.77%	484.46	484.46	/
2	英格瓷（芜湖）有限公司	碳酸钙	771.63	6.32%	412.45	3,236.49	/
3	广东赛洁无纺布科技有限公 司	无纺布	506.23	4.15%	543.97	1,212.24	/
4	佛山南宝高盛高新材料有限 公司	热熔胶	504.31	4.13%	315.61	315.61	/
5	江门市瑞兴无纺布有限公司	无纺布	481.20	3.94%	27.52	27.52	/

注1：占比=对应供应商采购金额/冠臻科技总采购金额。

注：应付账款期后付款金额为截至2024年5月末的付款金额。

注3：公司2021年9月收购冠臻科技后将其纳入合并范围，故未列示2020年排名。

注4：合作年限为截至2023年末的合作年限。

注5：因在聚石化学层面内部交易会抵消，上表采购交易金额数据剔除了对聚石化学合并范围内子公司的采购。

（3）2021-2023年冠臻科技前五大供应商排名变化原因：

2023年度
名称	本年度 排名	上年度 排名	排名变化原因
广州瑞源供应链科技有限公 司	1	/	系2023年新增供应商，该供应商给予的账 期较长，且产品质量稳定，故交易额上升 并成为2023年第一大供应商
江门市恒瑞无纺布制品有限 公司	2	3	受终端销售下降影响，对该供应商的采购 金额是下降的，但是因为相对其他供应商 来说仍保持一定量合作，因此排名变化不 大
佛山市顺德区大良广丰包装 材料有限公司	3	5	系公司主要原材料供应商之一，2023年采 购金额是下降的，因其产品质量较好， 2023年仍保持一定合作，因为相对来说对 其他供应商的采购量下滑更大，因此反而 导致该供应商排名上升
广州市塑料工业集团有限公 司	4	/	系2023年新增供应商，该供应商为国企下 属单位，产品品类丰富，质量稳定，公司 与其保持一定的合作，故排名上升
佛山市汇金广商贸有限公司	5	9	系公司合作时间较长的供应商，该供应商 账期长，质量稳定，虽然对该供应商的采 购金额也是下降的，但是相对而言其他供 应商的采购量下滑更大，因此反而导致该 供应商排名上升
2022年度
名称	本年度 排名	上年度 排名	排名变化原因
英格瓷（芜湖）有限公司	1	2	公司产品下游市场行情较好，公司对卫材 及保护膜产品原材料使用增加，故采购量 增加导致排名上升
深圳市怡亚通供应链股份有 限公司	2	/	系当年度新增供应商，该供应商授信额度 支持力度较大，公司进行比价后采购
江门市恒瑞无纺布制品有限 公司	3	32	卫材复合订单增加，原材料采购需求上升
上海轮杰经贸有限公司	4	/	新供应商，流延膜主要材料，供应链品类 符合需求，故进行交易
佛山市顺德区大良广丰包装 材料有限公司	5	17	下游市场需求增加，公司产品销售情况较 好，采购端需求增加，该客户产品品质较 好，因而排名上升
2021年度
名称	本年度 排名	上年度 排名	排名变化原因
佛山市冠料科技有限公司	1	/	2021年9月公司才将冠臻科技纳入合并范 围，故上期不予对比
英格瓷（芜湖）有限公司	2	/	2021年9月公司才将冠臻科技纳入合并范 围，故上期不予对比
广东赛洁无纺布科技有限 公司	3	/	2021年9月公司才将冠臻科技纳入合并范 围，故上期不予对比
佛山南宝高盛高新材料有 限公司	4	/	2021年9月公司才将冠臻科技纳入合并范 围，故上期不予对比
江门市瑞兴无纺布有限公 司	5	/	2021年9月公司才将冠臻科技纳入合并范 围，故上期不予对比

3、若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低，需说明交易是否具有商业合理性。

（1）由上述列表可知，冠臻科技2021-2023年前五大客户中，佛山市天雅进出口有限公司（以下简称“天雅进出口”）、广州市森大贸易有限公司（以下简称“森大集团”）为和佛山市利孚达贸易有限公司（以下简称“利孚达”）均为贸易商客户，均为独立经营的法人主体，其资产、人员、财务、机构、业务均独立于公司，公司及冠臻科技均无法控制贸易商，也不参与贸易商的终端销售。

其中，森大集团作为最早进入非洲的国际贸易商之一，拥有丰富的销售渠道，公司借助其在贸易领域的优势，有利于实现品牌的快速推广，提升公司产品的非洲市场占有率，推动公司销售业绩。森大集团因其内部管理的要求，未向公司提供其终端销售的资料，据了解森大集团虽然本身不直接从事生产，但是其采购原材料主要供给旗下的境外子公司进行生产，生产产品包括纸尿裤、一次性卫生巾等卫生用品。经查询森大集团官网、天眼查披露的工商信息可知，森大集团多年来在对非出口百强企业中名列前茅，目前已在加纳、肯尼亚、坦桑尼亚和塞内加尔等国开设了八个生产基地，建立起集合工业制造、网络营销、战略采购、海运与陆运运输、仓储管理的完整产业链，其行业规模较大。因此，公司判断销售给森大集团的产品已经实现了终端销售。

天雅进出口因其内部管理的要求，也未向公司提供其终端销售的资料。经查询天雅进出口官网、天眼查披露的工商信息可知，天雅进出口成立于1991年，成立时间较长，2015年成长为进出口经营规模超2.4亿美元的外贸企业，被列为中国海关总署2000家出口数据收集企业、国家外汇管理局贸易信贷调查重点联系单位，且凭借其多年累积的资源优势，具有较为丰富的客户资源，公司通过天雅进出口可以进一步扩大公司产品在海外的销售份额，天雅进出口商业信誉较好，与公司不存在任何关联关系，因此，公司判断销售给天雅进出口的产品已经实现了终端销售。

利孚达成立于2021年12月30日，冠臻科技2022年开始与利孚达开展合作，销售的产品为PE保护膜，利孚达的终端销售客户为广东粤开清源科技有限公司（以下简称“粤开清源”），粤开清源主要从事塑料制品的生产和销售，具有生产能力和采购需求。利孚达创立者与冠臻科技及粤开清源均相识，得知粤开清源有PE保护膜的采购需求后，利孚达作为中间贸易商，向冠臻科技采购PE保护膜后再转售给终端客户粤开清源。自2023年5月之后，应粤开清源直接和上游供应商对接采购的要求，冠臻科技不再向利孚达销售，改为直接向粤开清源进行销售，2023年度冠臻科技向粤开清源销售金额约为113万元，向利孚达销售金额约为330万元。经公司与利孚达方面沟通，获取了利孚达与终端客户粤开清源签订的销售合同、送货单及盖章确认的对账单，且经过现场访谈和实地查看，粤开清源虽然规模较小，但是有一定的生产能力，其采购PE保护膜经过简单加工后进行对外销售，主要应用在铝型材的保护膜上。综上所述，公司确认贸易商利孚达的终端销售已经实现。

（2）冠臻科技2021-2023年前五大客户中，佛山市利孚达贸易有限公司和丹东中智精纺有限公司成立时间均较短，截至报告期末成立时间均不足3年，且注册资本均小于120万，丹东中智精纺有限公司主营业务为纺织业，主要为服装制造，生产过程中需要使用公司生产的产品，冠臻科技与该客户之间系正常的商业合作；如上文所述，利孚达系贸易商，不具有生产能力，公司销售给利孚达的产品对应的终端客户为粤开清源，粤开清源具有塑料制品方面的生产能力。

公司通过贸易商利孚达进行销售主要系应终端客户粤开清源的要求，自2023年5月之后，应粤开清源要求，公司不再向利孚达销售，公司销售给利孚达和粤开清源产品的销售单价不存在重大差异，冠臻科技与利孚达、粤开清源之间系正常的商业合作；佛山市天雅进出口有限公司成立于1991年，成立时间较长，但注册资本仅500万。公司与其开展商业合作时间较长，主要系基于拓展销售渠道的需要，该客户销售市场主要在境外，可以扩大公司产品在海外市场的影响。

综上所述，公司与上述客户的合作均具有商业合理性。

（二）结合近3年冠臻科技下游需求变化、行业竞争态势以及可比公司业绩变化情况等，说明近3年冠臻科技业绩大幅波动的原因及合理性。

近三年冠臻科技业绩情况如下：
单位：万元

年份	2024年1-5月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	2,913.48	4,794.58	39,434.21	27,208.65
营业成本	2,836.15	6,966.34	35,488.56	25,651.36
毛利	77.33	-2,171.76	3,945.65	1,557.29
净利润	-618.37	-4,675.17	991.22	-1,708.15

注：上表数据均为冠臻科技合并口径下的数据，2024年1-5月未经审计，2023年度剔除应采用净额法核算的贸易收入和对应成本，公司2021年9月将冠臻科技纳入合并范围，为了方便同期对比，2021年列示全年口径下的数据。

1、下游需求变化影响
冠臻科技主营业务为透气膜、防护服膜等产品的研发、生产及销售，透气膜主要应用于一次性卫生用品，防护服膜主要应用于医用防护服，透气膜、防护服膜使用的原材料相同，只是工艺稍有不同。2021年-2022年，受全球公共卫生事件影响，市场上防护服的复合膜需求量大幅度增加，而透气膜与无纺布通过复合机复合在一起，可以制成复合膜，因此透气膜的需求量也得到增加，随着市场需求的增长，冠臻科技2021-2022年收入出现较大幅度增长。但2021年由于原材料PE价格上涨幅度较大，且限电政策导致当年开工率不足，产能利用率较低，受国际公共卫生事件影响，海运费大涨导致货运成本上涨，最终导致2021年冠臻科技亏损1,708.15万元；但随着2022年原材料价格逐渐平稳以及上述因素的改善，冠臻科技2022年在收入上涨的情况下实现了991.22万元的盈利；2022年后期市场供需环境逐渐发生变化，到2023年市场上对于防护服的需求量已大大减少，冠臻科技出现严重的产能过剩，且由于前期采购材料成本较高，前期因增产也增加了固定人工及设备投入，未及时调整，导致透气膜和防护服膜的毛利率皆出现大幅下降，2023年冠臻科技业绩出现大额亏损，亏损4,675.17万元。

2、行业竞争态势和可比公司业绩变化情况
冠臻科技的PE透气膜具有透气、防水的特点，能够增加人体舒造性，达到隔绝病毒、细菌的作用，主要应用于婴儿纸尿裤、成人失禁纸尿裤等。PE透气膜和无纺布一起经过复合工艺可以生产PE复合膜，应用于医用防护服产品。因此，冠臻科技收入受下游终端市场如婴儿纸尿裤、成人失禁纸尿裤和医用防护服等的需求影响较大。

根据头豹词条发布的《中国一次性卫生用品行业市场规模测算逻辑模型报告》，2021-2023年中国成人纸尿裤的市场规模约为84.27亿元、90.16亿元和99.18亿元，市场规模整体呈增长趋势，市场竞争较为充分；2021-2023年中国婴儿纸尿裤市场规模分别为412.6亿元、392亿元和372.4亿元，由于出生率不断降低，新生儿数量持续下降，婴儿纸尿裤市场规模持续萎缩，市场规模整体呈下降趋势。另外，根据智研咨询发布的《2024-2030年中国医疗防护用品行业市场全景调研及投资前景研判报告》，医疗防护用品行业内龙头企业有稳健医疗集团有限公司、振德医疗用品股份有限公司和奥美医疗股份有限公司等公司。

2021年-2023年该三家企业医疗防护类产品营收规模合计分别为45.75亿元、89.1亿元和17.8亿元，可见随着国际公共卫生事件形势的改善，医疗防护类产品的市场需求在2023年出现了严重的萎缩。因此，受下游终端市场竞争较为充分、部分细分应用领域需求萎缩等因素影响，冠臻科技2022年收入增长明显，但是2023年出现了较大程度的下滑，与下游市场需求息息相关。

透气膜行业目前集中度较低，未出现具有明显行业龙头地位的大型上市公司，经检索目前上市公司中佛塑科技（000973）、宏裕包材（837174）均有部分涉及透气膜的业务，但均不是主要产品。佛塑科技主要从事光学薄膜、电工薄膜、渗析防护材料、塑编阻隔材料和包装薄膜等各类先进高分子新材料的生产与销售，渗析防护材料主要应用于妇婴卫生护理、医疗防护用品、户外服装等领域，销售占比约为15%，其中透气膜系其渗析防护材料中的一类产品分支；宏裕包材主营业务为彩印复合包材产品、注塑包装和透气膜产品的研发、生产和销售，其透气膜产品主要应用于医用防护服。近三年同行业公司的业绩变化情况如下：
单位：万元

公司	年份	2023年	2022年	2021年
佛塑科技 （000973）	营业收入（渗析防 护材料）	31,868.28	37,196.83	38,695.32
	毛利率（渗析防护 材料）	13.85%	12.75%	17.66%
宏裕包材 （837174）	营业收入（吹膜）	613.49	3,434.79	1,380.35
	毛利率（吹膜）	18.61%	15.23%	27.48%

注：上表数据取自上市公司年报。根据宏裕包材年报披露，吹膜产品为透气膜；佛塑科技未单独披露透气膜销售情况，渗析防护材料包含了透气膜。

由上表可知，透气膜同行业公司中，宏裕包材业绩与公司变化情况较为相似，都是2022年出现较大幅度增长，并在2023年出现较为明显的下降。根据宏裕包材披露信息，其2022年透气膜销售占比约为5%，但随着市场需求减少，2023年透气膜销量大幅下滑，占比已经下降到1%。佛塑科技未披露透气膜具体销量情况，无法作出判断，但是可以看到佛塑科技2023年收入也出现了下降的情形。且受市场环境影响，自从2021年后，同行业公司毛利率整体呈下降趋势。（未完）