中大力德(002896):宁波中大力德智能传动股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复
原标题:中大力德:关于宁波中大力德智能传动股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复 二〇二四年七月 深圳证券交易所： 宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“中大力德”）收到贵所于 2024年 6月 27日下发的《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120022号）（以下简称“问询函”），公司已会同国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复的字体说明如下：
目 录 问题 1 ......................................................................................................................... 4 问题 2 ....................................................................................................................... 11 问题 3 ....................................................................................................................... 22 问题 4 ....................................................................................................................... 27 问题 5 ....................................................................................................................... 30 问题 6 ....................................................................................................................... 34 其他 .......................................................................................................................... 81 问题 1 公司一直从事减速电机、减速器等核心零部件的生产和销售，并致力于整合核心零部件系统。报告期内，公司已经围绕工业自动化和工业机器人，形成了“减速器+电机+驱动”一体化的产品架构，推出“精密行星减速器+伺服电机+驱动”一体机、“RV减速器+伺服电机+驱动”一体机、“谐波减速器+伺服电机+驱动”一体机等智能执行单元模组化产品。本次募投项目新增约 2万台机器人本体组件生产能力，公司通过以减速器为核心、延伸布局机电一体化产品的方式，计划投产包括机器人大臂、小臂、关节模组在内的机器人本体组件。本次募投产品机器人本体组件为核心零部件系统的整合与技术迭代。 请发行人补充说明：（1）结合原材料采购、产品生产、客户销售等方面情况，论述本次募投项目机器人本体组件生产与现有业务的协同性；（2）结合本次募投项目产品的生产和销售情况，目前已实现批量销售的相关产品，与本次募投项目产品是否存在明显差异，论述本次募投项目实施是否存在重大不确定性风险；（3）本次募投项目产品是否有试生产程序，中试进行情况及同等状态，或结合产品具体研发及生产准备过程，说明预计正常投产是否存在障碍。 请保荐人核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充说明 （一）结合原材料采购、产品生产、客户销售等方面情况，论述本次募投项目机器人本体组件生产与现有业务的协同性 本次募投项目机器人本体组件系主要应用于工业机器人领域的关键零部件，其核心仍为减速器、电机等核心零部件的设计、加工与集成，系在现有零部件、组件产品基础上进一步拓展产品性能和精度，提高产品集成度，从而拓宽下游应用领域、解决客户一站式多样化需求。报告期内，公司通过已有产线已实现机器人本体组件的批量化生产及销售，收入分类为智能执行单元。 本次募投项目机器人本体组件是在现有产品基础上的技术迭代和扩产，与现有业务在原材料采购、产品生产、客户销售等方面存在协同性，具体分析如下： 1、原材料采购方面的协同性 机器人本体组件产品所需组件以及自主生产情况如下：
现有业务智能执行单元、减速电机、精密减速器产品所需组件以及自主生产情况如下：
2、产品生产方面的协同性 公司主要产品及本次募投项目机器人本体组件均为机械传动领域的核心零 部件，部分制造环节以及生产工艺存在通用性，集成程度从精密减速器、减速电 机、智能执行单元到本次募投项目机器人本体组件依次提升。公司通过对齿轮毛 坯、齿轴毛坯、轴承、箱体、箱盖等减速器构件进行通过改型、喷塑、精加工等 工序完成减速器生产；在减速器的基础上，通过集成组装电机构件并通过性能测 试，完成减速电机的生产；智能执行单元、机器人本体组件等机电一体化产品则 是根据客户需求，以及下游特定应用领域，选择合适的减速器、电机、其他配件， 通过总装、集成、测试等环节加工成模块化的集成产品。 本次募投项目机器人本体组件具体工艺路线示意图（仅展示生产环节主要组 件）如下所示： 由上可见，本次募投项目机器人本体组件核心仍为减速器、电机等核心零部件的设计、加工与集成，生产工艺流程与智能执行单元较为相似，均系将相关核心零部件，通过总装、集成、测试等环节加工成模块化的集成产品。生产机器人本体组件所用到的主要生产加工设备与减速器、减速电机和智能执行单元产品亦存在一定的重合，均包括加工中心、磨齿机、柔性线工作台等，生产程序均会涉及磨齿、抛光、压铸等离散的加工工艺。产品生产方面的协同性较高。 3、客户销售方面的协同性 公司自成立以来深耕自动化传动与驱动装置的研发和制造，凭借优质的产品质量、全面的技术服务和快速的售后响应，在下游行业内树立了良好的企业形象、用户口碑和品牌知名度。公司已建立了稳定的销售渠道，积累了丰富的客户资源，与主要客户保持长期稳定的合作关系。 在客户群体方面，公司现有产品减速器、减速电机、智能执行单元广泛应用于机器人、智能物流、数控机床、新能源等领域以及电子、医疗、节能环保、食品、包装、纺织等专用机械设备。机器人本体组件主要应用在工业机器人领域，主要客户为工业机器人生产、集成企业，系现有主营业务在机器人领域的深度聚焦。公司现有的客户群体为本次募投项目机器人本体组件产品的销售提供了现成的市场入口。现有客户对公司的品牌和产品已有丰富认知，有助于本次募投项目机器人本体组件产品的市场推广和接受。 在销售团队方面，公司可利用现有销售渠道推广和销售机器人本体组件产品，减少新市场开拓的成本和时间。公司在现有业务中积累的客户服务经验，包括售后服务、技术支持等，能更好的协同机器人本体组件的销售，快速响应客户的使用需求，提升客户满意度。 综上所述，本次募投项目机器人本体组件产品与现有业务紧密相关，在原材料采购、产品生产、客户销售等方面具有协同性。 （二）结合本次募投项目产品的生产和销售情况，目前已实现批量销售的相关产品，与本次募投项目产品是否存在明显差异，论述本次募投项目实施是否存在重大不确定性风险 本次募投产品在报告期内实现收入的情况如下： 单位：万元
报告期内，公司机器人本体组件产品销售收入分别为 327.62万元、952.74万元、1,892.11万元、584.34万元，逐年增加，收入分类为智能执行单元。 本次募投项目机器人本体组件产品系在现有产品规格型号基础上的扩产和升级，与已实现批量销售的产品相比不存在明显差异，仅在产品型号上有所丰富，规划的产品负载范围有所扩展。公司拥有成熟的减速器、电机生产加工工艺，为适应不同负载的需求而相匹配的特定型号减速器、电机等核心零部件均由公司自主研发生产，机器人本体组件产品不同型号在核心生产工艺和技术原理上基本相同，不存在技术实施难度，实施项目不存在重大不确定性。 2、本次募投项目智能执行单元、各类减速电机产品情况 智能执行单元和各类减速电机产品系公司已实现批量化销售的成熟产品和主要收入、利润来源。报告期内，智能执行单元（除机器人本体组件）销售收入分别为 14,386.25万元、29,758.01万元、46,597.25万元、9,005.14万元；微型直流减速电机和小型交流减速电机销售收入合计为 23,497.45万元、19,806.99万元、18,691.93万元、3,468.42万元。 本次募投项目智能执行单元和减速电机产品系在现有产品基础上的扩产，系在现有产品的基础上选择精度和可靠性较高的系列产品进行产能放大，其中智能执行单元主要选择 RV一体机、永磁电机、滚筒电机等系列产品，减速电机主要选择微型直流减速电机和小型交流减速电机，相关工艺流程及各项性能指标与公司现有产品不存在重大差异，所需技术与现有产品基本一致，不存在技术实施难度，实施项目不存在重大不确定性。 3、本次募投项目大型 RV减速器产品情况 报告期内公司已实现 RV减速器的批量化生产和销售，销售收入分别为7,539.40万元、5,456.23万元、6,642.20万元、1,631.85万元，收入分类为精密减速器。 本次募投项目大型 RV减速器是在现有产品基础上的性能提升和扩产，与公司已批量生产的 RV减速器产品相比，不存在明显差异。大型 RV减速器具有结构紧凑、抗过负荷能力强、定位精度高等特点，广泛应用于机器人关节中。不同型号 RV减速器产品在核心生产工艺和技术原理上基本相同，公司目前已掌握RV减速器生产加工所需的工艺、组合和装配技术，核心技术主要包括整体结构式角接触轴承摆线减速器技术、摆线轮摆线齿修形数学模型及工艺技术、摆线减速器摆线片工艺技术、RV减速器与弧锥齿轮的组合与装配技术等，不存在技术实施难度，实施项目不存在重大不确定性。 综上所述，本次募投项目产品与报告期内已实现批量化销售的相关产品不存在明显差异，项目实施不存在重大不确定性风险 （三）本次募投项目产品是否有试生产程序，中试进行情况及同等状态，或结合产品具体研发及生产准备过程，说明预计正常投产是否存在障碍 公司产品具体研发及生产准备过程一般分为前期研究、样品及试验、批量生产三个阶段，具体过程为：公司根据客户需求及市场调研情况，在判断产品研发具备必要性及可行性的情况下，进行研发立项及前期基础研究。前期基础研究完成后，进行产品设计、开模生产和样品组装等，组装完成的样品经由公司内部测试通过后可向客户送样，在客户验证的同时持续进行技术交流和产品改进。随着客户验证工作的持续推进，通过验证的客户会根据自身需求陆续下单，公司根据订单进行批量生产，产品最终投向市场。 根据工信部、国家发展改革委于 2024年 1月印发《制造业中试创新发展实施意见》（以下简称“《实施意见》”），中试是把处在试制阶段的新产品转化到生产过程的过渡性试验。“试生产”程序则通常指在产品正式批量生产前的小批量生产阶段。这个阶段的主要目的是验证产品设计、制造工艺、装配流程等是否符合预期的质量标准和生产效率要求。 公司作为通用设备行业的核心零部件制造商，以相对零散的生产加工工艺为主，一般在设备到位并安装调试完成后即可投入具体环节的生产加工。本次募投项目产品均为报告期已实现批量生产及销售的产品，不属于新产品，不涉及上述“中试”或试生产程序。 公司产品属于通用设备零部件，具有较强的适配性及通用性。公司会结合下游需求设计自身的产品规格型号，一般选择应用场景广泛、适配程度较高、拓展性较强的产品进行批量化设计、生产和销售。整体来说，公司本次募投计划生产、销售的主要是相对标准化的产品，在报告期相关产品已实现批量销售的情况下，预计募投项目产品正常投产不存在障碍。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序： 1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，访谈发行人管理层，了解本次募投项目机器人本体组件生产与现有业务的协同性，了解已实现批量销售产品与本次募投项目产品的相关性。 2、查阅发行人报告期内的收入明细表，了解报告期内本次募投项目相关产品的销售情况。 3、访谈发行人相关负责人，了解公司产品具体研发及生产准备过程，了解募投项目投产是否存在障碍。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： 1、本次募投项目机器人本体组件系主要应用于工业机器人领域的关键零部件，是在现有产品基础上的技术迭代和扩产，其核心仍为减速器、电机等核心零部件的设计、加工与集成，与现有业务在原材料采购、产品生产、客户销售等方面存在协同性。 2、发行人目前已实现批量销售的相关产品与本次募投项目产品不存在明显差异，本次募投项目实施不存在重大不确定性风险。 3、本次募投项目均为报告期已实现批量生产及销售的产品，不属于新产品，不涉及“中试”或试生产程序。公司已掌握募投项目产品相关的研发生产技术，预计募投项目产品正常投产不存在障碍。 问题 2 报告期各期，发行人经销收入分别为 26,624.99万元、31,351.62万元、44,242.10万元和 8,989.82万元，占公司主营业务收入的比例分别为 28.34%、35.36%、41.22%及 40.79%，经销收入及占比持续增长。公司各期主营业务毛利率分别为 26.48%、24.25%、22.98%和 25.79%，经销业务毛利率分别为 21.15%、20.47%、20.60%和 20.10%，近三年公司主营业务毛利率持续下滑，经销业务毛利率则保持稳定。发行人与同行业可比公司绿的谐波、双环传动在经销收入占比上存在较大差异，其中双环传动最近一期主营业务收入全部为直销收入，绿的谐波则以直销为主、经销为辅，其最近一期经销收入占比为 8.98%。根据审核问询回复材料，针对发行人经销商客户终端销售核查情况，中介机构仅取得及核查了主要经销商盖章确认的进销存情况、库存情况、经营状况、主要终端客户名单。 请发行人补充说明：（1）报告期内发行人经销收入及占比持续增长的原因及合理性，近三年公司主营业务毛利率持续下滑但经销业务毛利率保持稳定的原因及合理性，报告期内公司直销、经销模式下各类产品单价变动趋势的比较情况，是否存在较大差异，如是请说明其差异原因及商业合理性；（2）发行人与同行业可比公司绿的谐波、双环传动在销售模式上存在较大差异的商业合理性，是否符合行业惯例；（3）目前中介机构针对发行人经销商客户终端销售情况的核查程序是否充分、有效，能否支持对发行人经销收入真实性的核查结论。 请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充说明 （一）报告期内发行人经销收入及占比持续增长的原因及合理性，近三年公司主营业务毛利率持续下滑但经销业务毛利率保持稳定的原因及合理性，报告期内公司直销、经销模式下各类产品单价变动趋势的比较情况，是否存在较大差异，如是请说明其差异原因及商业合理性 1、报告期内发行人经销收入及占比持续增长的原因及合理性 报告期内发行人经销收入增长情况如下： 单位：万元、%
经销收入及占比增长的主要驱动因素如下： （1）公司抓住市场机遇开拓销售渠道，经销商数量有所增长 在核心零部件行业国产替代和制造业智能转型升级的大背景下，公司积极抓住市场机遇，拓展下游市场客户，报告期内加大在珠三角、长三角、环渤海地区的营销能力，拓宽经销渠道，经销商的数量有所增长，具体如下： 单位：万元、家
（2）受益于下游行业需求的增加，主要经销商增加了向公司的采购 公司的主要经销商均为成立时间较久、合作时间较长的优质经销商，拥有持续、稳定的终端客户资源。报告期内主要经销商订单增长，增加了向公司的采购，对整体经销收入的增加有较大贡献。 ①2023年收入增长的主要经销商 单位：万元
2、近三年公司主营业务毛利率持续下滑但经销业务毛利率保持稳定的原因及合理性 报告期内经销业务毛利率、直销业务毛利率、主营业务毛利率的具体情况如下：
经销、直销模式下不同客户的下游需求存在差异，一般来说直销终端客户主要专注于某一特定行业，而经销客户可能覆盖多个行业或领域。公司主要直销客户涉及的下游行业包括物流仓储、光伏、园林机械、工业机器人、数控机床等，主要经销客户涉及的下游行业则涉及新能源、物流仓储、工作母机、木工、农业机械、包装机械、食品、家居、电子设备、环保设备等。 报告期内，直销、经销模式下的各类产品的收入分别占直销模式主营业务总收入、经销模式主营业务总收入的比例具体如下： 单位：%
单位：%
由于产品竞争加剧的影响，报告期内公司主动降低了部分传统精密减速器产品的价格，精密减速器整体毛利率从2021年的19.32%下降至2023年的13.54%，降低约 6个百分点。而 2021年-2023年，减速电机的毛利率相对稳定，基本保持在 29%左右，智能执行单元的毛利率亦小幅下降，但降幅低于精密减速器，且高于整体平均毛利率。基于前述产品结构及不同产品毛利率变化的影响，经销模式毛利率相对稳定，而直销模式毛利率受到相关产品降价的影响相对大于经销模式，从而导致主营业务毛利率出现小幅下降。 综上，近三年公司主营业务毛利率持续下滑但经销业务毛利率保持稳定符合公司的实际情况，具有合理性。 3、报告期内公司直销、经销模式下各类产品单价变动趋势的比较情况 报告期内公司直销、经销模式下各类产品单价变动情况如下： 单位：元/台
公司直销、经销模式的定价基本一致，均为成本加成法，在对上一年度产品成本计算的基础上，给予合适的成本加成率，确定产品标准销售单价。以标准销售单价为基础，根据产品类别、市场竞争情况、对公司业务拓展的影响等进行综合评判，确定不同客户的最终销售价格。一般来说，公司给予经销商的最终销售价格低于直销客户。 报告期内，直销、经销模式下各类产品单价变动趋势具体比较如下：
（二）发行人与同行业可比公司绿的谐波、双环传动在销售模式上存在较大差异的商业合理性，是否符合行业惯例 1、发行人与同行业可比公司绿的谐波、双环传动在销售模式上存在较大差异的商业合理性 同行业可比公司绿的谐波主要产品为谐波减速器、精密零部件、机电一体化产品，采用直销模式与经销模式；双环传动主要向国内外知名大型整车（整机）生产厂商和一级零部件供应商销售齿轮产品，以直销模式为主，具体分析如下： 单位：%
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