中大力德(002896):国投证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书
原标题:中大力德:国投证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书 二〇二四年七月 声 明 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）接受宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”、“发行人”、“公司”）的委托，担任中大力德向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发行项目出具发行保荐书。 国投证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行的基本情况 ........................................................................... 3 一、保荐机构项目组成员 ..................................................................................... 3 二、发行人情况 ..................................................................................................... 3 三、保荐机构与发行人关联关系 ......................................................................... 6 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 7 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 10 一、本次证券发行的推荐结论 ........................................................................... 10 二、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 10 三、本次证券发行符合《公司法》的规定 ....................................................... 11 四、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 ....................... 11 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ................................... 12 六、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定 ................... 17 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ........................................................... 18 八、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............... 19 第四节 发行人存在的主要风险 ............................................................................. 21 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 21 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 26 三、其他风险 ....................................................................................................... 28 第五节 对发行人发展前景的简要评价 ................................................................. 31 一、发行人所处行业发展空间分析 ................................................................... 31 二、发行人行业地位 ........................................................................................... 32 三、募投项目的实施将进一步提高公司的核心竞争力 ................................... 33 附件：.......................................................................................................................... 43 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构项目组成员 （一）本次具体负责推荐的保荐代表人 国投证券授权的本次证券发行项目具体负责推荐的保荐代表人为栗灵芝女士和樊长江先生。 栗灵芝女士现任国投证券投资银行业务委员会业务副总裁，保荐代表人；曾主导或参与新诺威 IPO、嘉亨家化 IPO、永泰运 IPO、长缆科技 IPO、中大力德公开发行可转债等项目以及新诺威发行股份购买资产并募集配套资金项目。 樊长江先生现任国投证券投资银行业务委员会执行总经理，保荐代表人；曾主导或参与奥特迅、亚光科技、泰亚股份、光库科技、长缆科技、中大力德、宇环数控、新诺威、钢研纳克、路德环境、嘉亨家化、深水海纳、永泰运、欧克科技等 IPO项目，中大力德、路德环境等上市公司再融资项目，以及新诺威发行股份购买资产并募集配套资金项目。 上述两位保荐代表人均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，品行良好，具备组织实施保荐项目专业能力。 （二）项目协办人及其他项目组成员 本次证券发行项目协办人为张翊维先生，其他项目组成员还包括：姜坤先生、欧阳宇轩先生、王文成先生、唐兴叶先生。 二、发行人情况 （一）发行人概况
发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券。 （三）最新股权结构和前十名股东 截至 2024年 3月 31日，公司的股权结构如下：
1、最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表的主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）公司重要财务数据
上述主要财务指标计算方法如下： ①流动比率＝期末流动资产／期末流动负债 ②速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债 ③资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100% ④资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100% ⑤应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值 ⑥存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均账面价值 ⑦每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本 ⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末股本 ⑨研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 （2）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：
保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 国投证券对发行人本次证券发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请报告；股票保荐承销业务立项审核委员会召开立项评审会，并进行立项表决；质量控制部与内核部进行现场审核，对申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件进行审核，并对项目的保荐代表人等进行了问核；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。 审核本次发行申请的内核会议于 2023年 10月 27日在深圳市福田区福华一路 119号安信金融大厦的国投证券股份有限公司会议室召开，参加会议的内核委员包括王时中、翟平平、胡德、李惠琴、温桂生、张光琳、许春海，共 7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对相关问题的说明并查阅了有关证明材料，最后对中大力德向不特定对象发行可转换公司债券项目是否通过内核进行了表决。 经参会内核委员投票表决，中大力德向不特定对象发行可转换公司债券项目获得保荐机构内核通过。 本项目在申报前报告期由 2020年 1月 1日至 2023年 6月 30日调整为 2020年1月 1日至2023年9月30日，项目组成员更新并提交了本次发行的申请材料，质量控制部、内核部重新履行了核查程序，由内核部送原内核会议的参会委员于2023年 12月 1日重新表决通过。 第二节 保荐机构承诺事项 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 保荐机构就如下事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受深交所的自律监管措施； 10、遵守中国证监会和深交所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行的推荐结论 国投证券作为中大力德向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，同意保荐中大力德向不特定对象发行可转换公司债券。 二、发行人关于本次发行的决策程序合法 1、2023年 8月 24日，中大力德召开第三届董事会第十次会议审议并通过发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的相关议案。2023年 9月 12日，中大力德召开 2023年第三次临时股东大会审议并通过发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的相关议案，同时授权公司董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的具体事宜。 2、2023年 12月 19日，中大力德召开第三届董事会第十三次会议审议并通过发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的相关议案，更新了相关财务数据。根据 2023年第三次临时股东大会的授权，本次董事会审议通过的议案无需提交股东大会审议。 根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 综上所述，发行人依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序；发行人本次发行的申请尚待取得深交所审核同意以及中国证监会同意注册的决定。 三、本次证券发行符合《公司法》的规定 发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。 四、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 （一）具备健全且运行良好的组织结构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,136.05万元、6,636.36万元和 7,314.80万元，年均可分配利润为 7,362.40万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 50,000.00万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 （三）募集资金使用符合规定 公司本次募集资金拟用于“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”、“华南技术研发中心建设升级项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （四）公司具有持续经营能力 公司深耕自动化传动与驱动装置的研发和制造，为各类机械设备提供安全、高效、精密的动力传动与控制应用解决方案。2022年公司以“创新产品、创新技术、创造需求、创造市场”四创精神为导向，成功开发大功率低压无刷电机、大功率低压伺服电机+精密行星减速器一体化、低压伺服电机、无感驱动器、高压无刷电动滚筒等产品。公司具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款具有持续经营能力”的规定。 （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 公司符合《证券法》第十七条的规定。 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）具备健全且运行良好的组织结构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,136.05万元、6,636.36万元和 7,314.80万元，年均可分配利润为 7,362.40万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 50,000.00万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，公司合并报表的资产负债率分别为 48.40%、28.98%、31.35%和 29.92%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,374.40万元、9,661.87万元、17,690.98万元和 3,129.20万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 107,345.61万元、97,006.22万元、111,829.54万元和 28,230.35万元，与公司营业收入变化情况相匹配，公司报告期内经营活动现金流量正常。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 根据本公司最近三年的审计报告，本公司 2021年度、2022年度及 2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 7,594.39万元、5,032.70万元和 5,645.01万元，三个会计年度连续盈利；发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 10.64%、5.84%、5.22%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 （五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司 2021年度、2022年度及 2023年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2024年 3月 31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （九）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下： 1、公司历次募集资金包括 2017年首次公开发行股票并上市时募集资金（到位时间距今已满五个会计年度），以及 2021年公开发行可转换公司债券时募集资金，历次募集资金用途的变更均履行了法定的决策程序。不存在擅自改变前次募集资金（含 IPO募集资金）用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； 2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 （十）公司不存在不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 （十一）公司募集资金使用符合相关规定 公司本次募集资金拟用于“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”、“华南技术研发中心建设升级项目”及“补充流动资金”，公司本次募集资金使用符合下列规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。 （十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业 公司已在《募集说明书》等证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并在《募集说明书》中披露了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 本次募集资金主要投向主业，募集资金计划融资规模不超过 5.00亿元，拟用于“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”、“华南技术研发中心建设升级项目”及“补充流动资金”。公司本次募集资金计划经过审慎、理性决策，项目建设投资的可行性分析和测算依据较为充分，与公司经营需求和业务发展计划相匹配。融资规模具有合理性。 符合《注册管理办法》第四十条的规定。 六、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定 （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 本次发行可转债的方案，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素已由发行人董事会审议通过，并提交股东大会审议。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 （二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 可转换公司债券持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在上述 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十三次会议以及 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： 1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。 3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。 6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 发行人控股股东、实际控制人已出具承诺： 1、承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司、本人承诺与该等规定不符时，本公司、本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 3、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司、本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司、本人违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本公司、本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司、本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、宁波中大力德智能传动股份有限公司聘请国投证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。 2、宁波中大力德智能传动股份有限公司聘请浙江天册律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、宁波中大力德智能传动股份有限公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。 4、宁波中大力德智能传动股份有限公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。 上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。宁波中大力德智能传动股份有限公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《企业会计准则》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，宁波中大力德智能传动股份有限公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。 （三）核查意见 保荐机构认为，宁波中大力德智能传动股份有限公司本次发行上市项目中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。宁波中大力德智能传动股份有限公司在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 发行人存在的主要风险 一、与发行人相关的风险 （一）净资产收益率不能持续满足发行条件的风险 2021年-2023年，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后孰低）分别为 10.64%、5.84%、5.22%，平均为 7.23%，满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的发行条件。 若公司 2024年未能完成本次发行，则需要持续满足 2022-2024年的加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后孰低）平均不低于百分之六的发行条件，经测算，2024年的加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后孰低）需不低于 6.94%。 2024年一季度公司实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常损益前后孰低）为 1,266.79万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后孰低）为1.13%，简单年化后 2022年-2024年的加权平均净资产收益率不能持续满足可转债发行条件。 随着我国加大宏观政策实施力度，2024年中国经济回升向好态势进一步巩固和增强，高端装备等战略新兴产业持续迎来发展机遇，公司主要下游行业未来发展前景广阔，公司业务预计保持较好的增长态势，2024年一季度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常损益前后孰低）同比增长 21.21%。但若上述影响因素改善不及预期，将出现净资产收益率不能持续满足发行条件的风险。 （二）募投项目风险 1、募投项目实施风险 公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略，充分考虑市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有助于提升公司生产、销售、技术研发与设计能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。 其中“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”和“华南技术研发中心建设升级项目”总投资额分别为 42,888.56万元和 5,135.00万元，建设期均为24个月。本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性，如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，或因为产业政策变化、下游市场需求变动、市场竞争加剧、内部研发进度不及预期等诸多不确定因素，导致实施效果与预期产生偏离，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。 2、募投项目新增产能无法消化风险 2023年，公司主要产品精密减速器、减速电机、智能执行单元的产能分别为 57万台、125万台、140万台，产能利用率分别为 103.39%、101.09%、100.58%。 “机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”和“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”建成并达产后，公司将新增产能精密减速器 2万台、减速电机 32万台、智能执行单元 56.2万台（含 2万台机器人本体组件）。预计到2027年，公司精密减速器、减速电机、智能执行单元的产能将分别提升至 59万台、167万台、196.2万台（含 2万台机器人本体组件）。 公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析和自身发展战略规划而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。如果未来减速器、减速电机及其机电一体化行业发展情况不及预期或未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险。 3、募投项目投资回报不及预期风险 本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备，预计“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”建成后，达产年项目营业收入 71,289.94万元，毛利率为 25.84%。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。（未完）  |