中大力德(002896):中汇会计师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函有关财务问题回复的专项说明
原标题:中大力德:中汇会计师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函有关财务问题回复的专项说明 请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充说明 （一）报告期内发行人经销收入及占比持续增长的原因及合理性，近三年公司主营业务毛利率持续下滑但经销业务毛利率保持稳定的原因及合理性，报告期内公司直销、经销模式下各类产品单价变动趋势的比较情况，是否存在较大差异，如是请说明其差异原因及商业合理性 1、报告期内发行人经销收入及占比持续增长的原因及合理性 报告期内发行人经销收入增长情况如下： 单位：万元、%
经销收入及占比增长的主要驱动因素如下： （1）公司抓住市场机遇开拓销售渠道，经销商数量有所增长 在核心零部件行业国产替代和制造业智能转型升级的大背景下，公司积极抓住市场机遇，拓展下游市场客户，报告期内加大在珠三角、长三角、环渤海地区的营销能力，拓宽经销渠道，经销商的数量有所增长，具体如下： 单位：万元、家
（2）受益于下游行业需求的增加，主要经销商增加了向公司的采购 公司的主要经销商均为成立时间较久、合作时间较长的优质经销商，拥有持续、稳定的终端客户资源。报告期内主要经销商订单增长，增加了向公司的采购，对整体经销收入的增加有较大贡献。 ①2023年收入增长的主要经销商 单位：万元
2、近三年公司主营业务毛利率持续下滑但经销业务毛利率保持稳定的原因及合理性 报告期内经销业务毛利率、直销业务毛利率、主营业务毛利率的具体情况如下：
在约 左右，各期变动较小；主营业务毛利率保持在约 左右， 年 年呈现下降趋势，2024年一季度企稳回升，2021-2023年主营业务毛利率下降主要是直销客户毛利率下降导致，经销业务毛利率保持稳定主要系不同模式下的终端客户需求不同，产品结构及产品毛利率存在差异。 经销、直销模式下不同客户的下游需求存在差异，一般来说直销终端客户主要专注于某一特定行业，而经销客户可能覆盖多个行业或领域。公司主要直销客户涉及的下游行业包括物流仓储、光伏、园林机械、工业机器人、数控机床等，主要经销客户涉及的下游行业则涉及新能源、物流仓储、工作母机、木工、农业机械、包装机械、食品、家居、电子设备、环保设备等。 报告期内，直销、经销模式下的各类产品的收入分别占直销模式主营业务总收入、经销模式主营业务总收入的比例具体如下： 单位：%
单位：%
由于产品竞争加剧的影响，报告期内公司主动降低了部分传统精密减速器产品的价格，精密减速器整体毛利率从2021年的19.32%下降至2023年的13.54%，降低约6个百分点。而2021年-2023年，减速电机的毛利率相对稳定，基本保持在29%左右，智能执行单元的毛利率亦小幅下降，但降幅低于精密减速器，且高于整体平均毛利率。基于前述产品结构及不同产品毛利率变化的影响，经销模式毛利率相对稳定，而直销模式毛利率受到相关产品降价的影响相对大于经销模式，从而导致主营业务毛利率出现小幅下降。 综上，近三年公司主营业务毛利率持续下滑但经销业务毛利率保持稳定符合公司的实际情况，具有合理性。 3、报告期内公司直销、经销模式下各类产品单价变动趋势的比较情况报告期内公司直销、经销模式下各类产品单价变动情况如下： 单位：元/台
公司直销、经销模式的定价基本一致，均为成本加成法，在对上一年度产品成本计算的基础上，给予合适的成本加成率，确定产品标准销售单价。以标准销售单价为基础，根据产品类别、市场竞争情况、对公司业务拓展的影响等进行综合评判，确定不同客户的最终销售价格。一般来说，公司给予经销商的最终销售价格低于直销客户。 报告期内，直销、经销模式下各类产品单价变动趋势具体比较如下：
（二）发行人与同行业可比公司绿的谐波、双环传动在销售模式上存在较大差异的商业合理性，是否符合行业惯例 1、发行人与同行业可比公司绿的谐波、双环传动在销售模式上存在较大差异的商业合理性 同行业可比公司绿的谐波主要产品为谐波减速器、精密零部件、机电一体化产品，采用直销模式与经销模式；双环传动主要向国内外知名大型整车（整机）生产厂商和一级零部件供应商销售齿轮产品，以直销模式为主，具体分析如下：单位：%
由上表可见，可比公司根据自身产品情况、下游应用领域以及客户具体情况选择具有针对性的销售模式，与公司存在一定差异，商业合理性分析如下：（1）绿的谐波 绿的谐波主要产品为谐波减速器，主要用于工业机器人、服务机器人、数控机床、医疗器械、半导体生产设备、新能源装备等领域，最近一年谐波减速器及89.84% + 金属件收入占销售收入的比例为 。销售模式上，绿的谐波采用“直销经销”的模式。由于绿的谐波的主要客户群体为上海ABB工程有限公司、UniversalRobotsA/S等国内外机器人制造商，客户群体相对集中，该类客户对于产品的性能、精度和可靠性有较为严格的要求，这类行业特性决定了绿的谐波需要通过直销模式来提供更加专业和个性化的服务。因此绿的谐波直销收入占比较2023 91.02% 大， 年直销模式收入占比为 。 （2）双环传动 双环传动主要产品为车用齿轮，主要应用领域涵盖汽车的传动系统、新能源汽车的动力驱动装置、非道路机械（含工程机械和农用机械）的传动装置，最近一年齿轮类产品收入占销售收入的比例为78.50%。双环传动主要下游客户为国内外知名大型整车（整机）生产厂商和一级零部件供应商。在乘用车领域，双环传动拥有众多汽车产业链的标杆客户，包含整车厂及配套传动部件供应商，如全球领先电动车制造企业、丰田、大众、比亚迪、广汽、通用、福特、蔚来、采埃孚、日电产、舍弗勒、汇川、博格华纳等；在商用车领域，双环传动与采埃孚、康明斯、伊顿、玉柴等核心零部件企业建立了多年稳定且持续提升的合作关系。 因此双环传动客户群体相对集中，销售模式以直销模式为主。 （3）中大力德 公司产品属于通用设备，减速器、减速电机等核心零部件、组件产品广泛应用于机器人、智能物流、数控机床、新能源等领域以及电子、医疗、环保、食品、包装、纺织等专用机械设备，产品覆盖的下游行业更为分散，销售市场分布同样广泛，公司依靠自身力量，难以覆盖众多下游行业和销售区域。因此，销售模式上，公司采用“直销+经销”的模式，通过经销商不断扩大市场区域和行业分布，覆盖华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、东南亚等国家和地区建立经销商网络，由点到面，提高市场占有率和品牌影响力。 2、通用设备制造业上市公司亦存在经销收入占比相对较高的情况 公司主要产品为通用设备零部件、组件，该行业上市公司中亦存在经销收入占比相对较高的情况：
公司主要产品为通用设备零部件、组件，该行业上市公司中亦存在经销收入占比相对较高的情况，符合行业惯例。 （三）目前中介机构针对发行人经销商客户终端销售情况的核查程序是否充分、有效，能否支持对发行人经销收入真实性的核查结论 针对发行人经销商客户终端销售情况，我们履行了如下核查程序： 1、通过询证函确认经销商的收入真实性，函证确认的经销收入占报告期内经销收入总额的比例分别为92.93%、95.17%和94.57%。 2、在对经销商现场走访过程中，中介机构查看了经销商所购买的发行人产品的销售陈列、库存情况，对经销商库存规模进行确认，并取得了经销商盖章确认的期末库存数量、主要终端客户名称及大致销售占比。 3、取得经销商盖章确认的主要经营指标、进销存情况、库存情况、主要终端客户名单的经销收入占2021年-2023年经销收入总额的比例分别为68.02%、63.50%、62.26% 4、通过查阅最终客户的网站以及国家企业信用信息公示系统，核查最终客户的业务、经营情况以及股东情况，确认客户存在的真实性，采购发行人产品的用途以及是否符合商业逻辑以及与发行人不存在关联关系。 5、以抽查方式实地走访报告期内部分主要经销商的部分终端客户，访谈了解了终端客户的主营业务、采购公司产品的用途、采购的数量和金额以及与公司的关联关系等。 我们通过走访主要经销商、部分主要经销商的部分终端客户，取得并核查主要经销商盖章确认的主要经营指标、进销存情况、库存情况、主要终端客户名单，能够确认经销商最终销售的主要流向以及不存在故意大规模囤积存货情况。 综上所述，中介机构针对发行人经销商客户终端销售情况的核查程序充分、有效，能够支持对发行人经销收入真实性的核查结论。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，我们执行了如下核查程序： 1、查阅发行人报告期内的收入明细表，了解发行人报告期内经销收入及占比情况，结合对发行人相关人员的访谈情况，确认发行人经销收入及占比增长情况的合理性。 2、查阅发行人报告期内的收入明细表，了解报告期内经销、直销业务下的收入结构情况、各类产品单价情况，分析主营业务毛利率持续下滑但经销业务毛利率保持稳定的合理性，以及各类产品单价变动趋势的合理性。 3、通过询证函确认经销商的收入的真实性，函证确认的经销收入占报告期内经销收入总额的比例分别为92.93%、95.17%和94.57%。 4、在对经销商现场走访过程中，中介机构查看了经销商所购买的发行人产品的销售陈列、库存情况，对经销商库存规模进行确认，并取得了经销商盖章确认的期末库存数量、主要终端客户名称及大致销售占比。 5、取得经销商盖章确认的主要经营指标、进销存情况、库存情况、主要终端客户名单的经销收入占2021年-2023年经销收入总额的比例分别为68.02%、63.50%、62.26%。 6、通过查阅最终客户的网站以及国家企业信用信息公示系统，核查最终客户的业务、经营情况以及股东情况，确认客户存在的真实性，采购发行人产品的用途、是否符合商业逻辑以及与发行人是否存在关联关系。 7、以抽查方式实地走访了报告期内部分主要经销商的部分终端客户，访谈了解了终端客户的主营业务、采购公司产品的用途、采购的金额以及是否与公司存在关联关系等。 （二）核查意见 经核查，我们认为： 1、报告期内发行人经销收入及占比持续增长主要是由于拓展经销商渠道，经销商数量增长，以及受益于下游终端需求增长，主要经销商向发行人的采购需求增长，具有真实性和合理性。近三年发行人主营业务毛利率持续下滑但经销业务毛利率保持稳定符合发行人的实际情况，具有合理性。直销、经销模式下，客户均基于自身或终端用户的需求进行采购，直销、经销模式下各类产品单价变动趋势不存在明显异常情况。 2、发行人与可比公司绿的谐波、双环传动在销售模式上存在差异具有商业合理性。发行人主要产品为通用设备零部件、组件，该行业上市公司中亦存在经销收入占比相对较高的情况，符合行业惯例。 3、中介机构针对发行人经销商客户终端销售情况的核查程序充分、有效，能够支持对发行人经销收入真实性的核查结论。 问题3 根据募集说明书材料，发行人一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则进行生产。报告期内发行人主营业务收入分别为93,951.65万元、88,653.25万元、107,322.86万元和22,041.79万元，各期末公司存货的账面价值分别为30,790.76万元、32,172.86万元、24,284.40万元和23,241.53万元，收入与存货规模变动趋势不一致。各期末公司在产品规模分别为14,483.17万元、16,174.80万元、10,768.97万元和9,605.62万元，募集说明书中解释2022年末公司在产品规模增长较多主要是受智能执行单元产品的收入增长影响，智能执行单元组装集成所需的在产品种类较多，2023年智能执行单元收入同比增长近60%而期末在产品余额却大幅下滑，发行人未作合理解释。 请发行人补充说明：报告期内发行人主营业务收入规模与存货规模变动趋势不一致的原因及商业合理性，2023年智能执行单元产品销售收入持续增长但期末在产品规模大幅下滑的原因及合理性，相关销售收入增长是否真实、可持续。 请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充说明 （一）报告期内发行人主营业务收入规模与存货规模变动趋势不一致的原因及商业合理性，2023年智能执行单元产品销售收入持续增长但期末在产品规模大幅下滑的原因及合理性，相关销售收入增长是否真实、可持续 1、报告期内发行人主营业务收入规模与存货规模变动趋势不一致的原因及商业合理性 公司一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则进行生产，公司年度生产计划主要根据前期销售情况、市场预测及库存商品的实际情况等编制，并根据生产计划确定原材料库存规模、在产品以及产成品的备货量等。对于通用的产品或在产品，通常保有一定数量的备库并进行动态调整，既可以快速满足客户订单需求，保证供货及时性，同时也可以调节公司的生产节奏，避免订单量突然增加造成的压力。 公司主营业务收入与存货情况如下： 单位：万元、%
由上可知，2019年至2021年，主营业务收入与存货变动趋势基本一致，公司随着销售规模的扩大，增加了相关存货备货量。2021年，受到下游光伏、新能源、物流仓储、工作母机、食品、包装机械、电子设备、木工、农业机械等多个行业终端需求增加的影响，公司销售订单增长较多，2021年收入较2020年增长25.78%。为了能够快速响应各类客户的不同需求，加速抢占市场，同时基于对未来宏观环境持续向好的信心，公司加大了原材料、在产品及库存商品的备货，导致2021年末（报告期第一年末）存货金额较大，处于历史高位。 2022年受到市场宏观经济和内外部因素影响，下游订单减少，公司整体主营业务收入规模较2021年下降5.64%。公司的产品型号较多，备货的原材料、在产品种类较为丰富，市场情况发生变化导致年初的各类备货无法在短期内较快消化。与此同时，公司智能执行单元产品于2021年实现销售、2022年起逐步放量，处于新品生产、销售的爬坡阶段，公司对于复杂集成产品的生产过程管控和存货动态管理仍在持续改进完善中，因此存货备货量较大。前述两方面的因素导致2022年度在收入下降的情况下期末存货出现小幅增长。 2023年以来随着宏观经济企稳回升，公司根据在手订单及合理市场需求积极调整产品结构，及时动态消化库存，适当减少了在产品备货型号，且智能执行单元产品生产工艺、型号管理趋于成熟，备货量下降至合理水平。同时公司通过数字化改造，同年同步上线了德沃克协同智造MES系统。在生产过程中，采用MES系统对各品种、各批次产品、各生产设备、各个工艺条件等的执行情况进行逐批次实时监控管理，保证产品质量。对进度、优先级、急需插单、异常补货、设备异常等做出及时调整，保证满足客户的交期要求，由此进一步优化原材料库存、产品生产与产成品库存衔接，提高存货周转率，优化能源消耗，提高使用效率。因此2023年末较2022年末存货金额下降。 2、2023年智能执行单元产品销售收入持续增长但期末在产品规模大幅下滑的原因及合理性 公司产品规格型号较多，通常保有一定数量的通用在产品备库并进行动态调整。期末在产品的数量主要受到前期销售情况、未来市场预测，产品规格型号数量、复杂程度，以及生产过程管控能力等因素的影响。2023年智能执行单元销售收入持续增长但期末在产品规模大幅下滑的主要原因如下： （1）2023年整体订单增长且下游行业相对集中 2022年和2023年，智能执行单元占公司主营业务收入的比重分别为34.64%和45.18%，年末在产品不仅包括智能执行单元在产品，也包括减速器、减速电机等其他产品的在产品。如前所述，2023年以来随着宏观经济企稳回升，公司根据在手订单及合理市场需求积极调整产品结构，及时动态消化库存，整体在产品规模有所下降。 除了整体订单量外，公司在产品备货量也与产品种类、型号数量相关。2023年公司光伏、新能源等行业的下游订单增多，苏州晟成光伏设备有限公司、苏州盛利得机电有限公司及同一控制下公司、广州品鑫机电科技有限公司及同一控制下公司等客户均加大了光伏行业相关产品的采购，食品、家居、电子设备、木工、农业机械等其他终端行业的需求占比相对减少。公司适当减少了在产品备货的种类和型号。 （2）生产管控及在产品备货管理效率得到优化 智能执行单元为公司报告期内重点发展的模组化新品，于2021年实现销售、2022年起逐步放量，2022年仍处于新品生产、销售的爬坡阶段，公司对于复杂集成产品的生产过程管控和存货动态管理仍在摸索改进中，存货特别是在产品的备货量相对较大。2023年公司上线了德沃克协同智造MES系统，可在生产过程中对各品种、各批次产品、各生产设备、各个工艺条件等的执行情况进行逐批次实时监控管理，有效优化了集成化产品的生产工艺，提高了备货效率。 3、相关销售收入增长是否真实、可持续 综合上述分析，主营业务收入规模与存货规模变动趋势不一致主要系存货规模除了与当期收入有关外，亦与未来市场预期、产品结构、公司存货管理水平等因素相关。2023年我国经济企稳回升态势良好，GDP超过126万亿元，增速比2022年加快2.2个百分点。公司各类产品广泛应用于光伏、机器人、智能物流、数控机床、新能源等多个领域，在国家支持高端装备制造业转型升级、建设制造强国的背景下，受益于下游行业的旺盛需求，2023年公司营业收入呈现增长趋势，具有真实性。同时，随着我国加大宏观政策实施力度，2024年中国经济回升向好态势进一步巩固和增强，高端装备等战略新兴产业持续迎来发展机遇，公司主要下游行业未来发展前景广阔，预计可以保持良好的经营态势。 综上所述，报告期内公司存货、在产品的变动符合公司的实际经营状况，具有合理性。公司的销售收入增长真实、可持续。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，我们执行了如下核查程序： 1、获取公司2021年-2024年3月收入明细表，了解报告期各期主营业务收入占比及变动情况，分析发行人主营业务收入规模与存货规模变动趋势不一致的原因及合理性。 2、访谈发行人相关负责人员，了解发行人采购、生产及销售模式；获取报告期各期末发行人存货余额结构明细表；了解发行人业务模式及收入确认政策，分析存货增长与收入增长的匹配性。 （二）核查意见 经核查，我们认为： 1、报告期内发行人主营业务收入规模与存货规模变动趋势不一致主要受到宏观环境和内外部因素变化影响，符合公司的实际情况，具有合理性。 2、2023年智能执行单元产品销售收入持续增长但期末在产品规模下滑符合公司的实际情况，存在合理性，相关销售收入增长真实、可持续。 问题4 发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为10.64%、5.84%、5.22%，最近连续两个年度加权平均净资产收益率低于6%。2024年一季度公司加权平均净资产收益率为1.46%，上年同期为1.43%，基本持平。 请发行人补充说明：在最近连续两个年度加权平均净资产收益率低于6%且2024年一季度公司加权平均净资产收益率无明显上升趋势情形下，发行人能否持续满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的发行条件。 请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充说明 （一）在最近连续两个年度加权平均净资产收益率低于6%且2024年一季度公司加权平均净资产收益率无明显上升趋势情形下，发行人能否持续满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的发行条件1、发行人2021年-2023年的加权平均净资产收益率满足发行条件（未完）  |