裕兴股份(300305):江苏乐天律师事务所关于公司第六期员工持股计划之法律意见书
江苏乐天律师事务所 关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 第六期员工持股计划 之 法律意见书 地址：江苏省常州市新北区龙锦路 1259-1号 16楼 邮编：213022 电话：(+86519)68763711 传真：(+86519)68766086 网址：www.letianlaw.com 二〇二四年七月 江苏乐天律师事务所 关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 第六期员工持股计划 之 法律意见书 致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 江苏乐天律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本所接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司的委托，担任江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第六期员工持股计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件、自律规则以及公司章程的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国现行有效的相关法律、法规以及规范性文件，对实施本期员工持股计划的主体资格和本期员工持股计划的条件、批准和程序等进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关管理人员进行了询问或与之进行了必要的讨论。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件和规则指引发表法律意见。 2.为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国现行的法律、法规和规范性文件的有关规定及本所与公司签订的《专项法律服务合同》的要求，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对于出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查、验证，对本期员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.公司已经保证提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料；影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，公司进而保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 5.本所律师仅就与本期员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。 6.本法律意见书仅供公司第六期员工持股计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 7.本所律师同意将本法律意见书作为本期员工持股计划必备的法律文件，随同其他材料一同报送，且愿意作为必备文件向公众披露，并依法对此承担责任。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 第一部分 释义 本法律意见书中，除非上下文另有说明，下列词汇具有以下含义：
第二部分 正文 一、实施本期员工持股计划的主体资格 （一）公司基本情况 公司现持有常州市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91320400769102807C），公司基本情况为： 名称：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 住所：常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8号 法定代表人：朱益明 注册资本：37,538.7972万元 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 成立日期：2004年 12月 10日 经营范围：塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；高分子材料的检测；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市 公司系根据《公司法》《证券法》等相关法律法规之规定，于 2009年 6月9日由常州裕兴绝缘材料有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。2012年3月 7日，经证监会《关于核准江苏裕兴薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]301号）核准并经深交所同意，公司首次公开发行人民币普通股 2,000万股，每股面值 1元。2012年 3月 29日，公司首次公开发行的 2,000万股 A股股票在深交所创业板上市，股票简称“裕兴股份”，股票代码“300305”。 综上，经本所律师适当核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备独立法人资格，其股票已在深交所上市交易，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本期员工持股计划的主体资格。 二、本期员工持股计划的合法合规性 2024年 7月 2日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司第六期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司第六期员工持股计划管理办法的议案》。 根据上述议案的内容，本所律师按照《指导意见》及《自律监管指引第2号》等相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）根据公司书面确认及公司的相关公告，公司在实施本期员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第2号》第7.8.2条、7.8.3条关于依法合规原则的规定。 （二）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司书面确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则。截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第2号》第7.8.2条关于自愿参与原则的规定。 （三）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司书面确认，参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第2号》第7.8.2条关于风险自担原则的规定。 （四）根据《员工持股计划（草案）》、公司临时股东大会的选举决议、董事会、监事会的聘任及选举决议、职工代表大会的选举决议和/或本期员工持股计划参与对象与公司签署的劳动合同等资料，并经公司书面确认，本期员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、技术、业务及管理骨干，以及对公司有特别贡献的员工，初始设立时总人数不超过50人（具体情况见下表），符合《指导意见》第二部分第（四）项及《自律监管指引第2号》第7.8.7条第（三）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点以及《自律监管指引第2号》第7.8.7条第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，本期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本期员工持股计划的原定存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本期员工持股计划的存续期可以延长。本期员工持股计划所获标的股票分两批解锁，锁定期分别为21个月、33个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。基于上述，本所律师经适当核查后认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点以及《自律监管指引第2号》第7.8.7条第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，本期员工持股计划拟设立资金总额不超过1,637.9874万元，拟受让股份数不超过458.82万股，占公司当前股本总额的1.22%。公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。基于上述，本所律师经适当核查后认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2点以及《自律监管指引第2号》第7.8.7条第（二）项关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》，本期员工持股计划采用自行管理模式：本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表全体持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。基于上述，本所律师经适当核查后认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项以及《自律监管指引第2号》第7.8.7条第（七）项关于员工持股计划管理的规定。 （十）公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司第六期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，并提议召开股东大会进行表决。经本所律师适当核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1.实施员工持股计划的目的； 2.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源及规模； 3.员工持股计划的存续期限、管理模式及决策程序； 4.公司融资时员工持股计划的参与方式； 5.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 6.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序及其职责； 7.员工持股计划管理机构的选任程序及职责； 8.员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制； 9.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法； 10.员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时是否需要回避，员工持股计划不得买卖上市公司股票的期间； 11.员工持股计划关联关系或一致行动关系； 12.第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排； 13.员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法； 14.其他重要事项。 根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，本期员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使相应权利，并对持股计划进行日常管理，以切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等做出了明确规定。基于上述，本所律师经适当核查后认为，除不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”外，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第九项以及《自律监管指引第 2号》第 7.8.7条关于员工持股计划草案内容的规定。 综上所述，经本所律师适当核查后认为，本期员工持股计划符合《指导意见》和《自律监管指引第 2号》所规定的实质条件，合法、合规。 三、本期员工持股计划涉及的法定程序 （一）本期员工持股计划已履行的决策和审批程序 根据公司提供的书面材料及公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序： 1.2024年 6月 26日，公司召开 2024年第二次职工（代表）大会，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2.2024年 6月 27日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议，审议通过了《关于公司第六期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第六期员工持股计划管理办法的议案》，并同意提交董事会审议。 3.2024年 7月 2日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司第六期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第六期员工持股计划管理办法的议案》等，并提议召开股东大会进行表决，关联董事已对相关议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项以及《自律监管指引第 2号》第 7.8.6条的规定。 4.2024年 7月 2日，公司召开第六届监事会第二次会议，公司监事会主席瞿红卿先生及监事华玉女士作为关联监事，对本期员工持股计划相关事项回避表决。 上述监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员的半数，因此，监事会决定将本期员工持股计划相关议案将提交公司股东大会审议。 公司监事会出具审核意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司编制《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；（3）公司通过职工代表大会等方式征求公司员工关于第六期员工持股计划相关事宜的意见，董事会结合相关意见拟定员工持股计划草案。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施第六期员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。综上所述，公司实施第六期员工持股计划不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要。 基于上述，本所律师经适当核查后认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项以及《自律监管指引第 2号》第 7.8.6条的规定。 5.公司已于 2024年 7月 3日在证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议等与本期员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项以及《自律监管指引第 2号》第 7.8.6条的规定。 6.公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项以及《自律监管指引第 2号》第 7.8.8条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本期员工持股计划已经根据《指导意见》《自律监管指引第 2号》等的规定履行了现阶段所必需的法律程序。 （二）尚需履行的程序 根据《指导意见》《自律监管指引第 2号》，为实施本期员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 公司应召开股东大会就本期员工持股计划相关事宜进行审议，并在召开关于审议本期员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。股东大会对本期员工持股计划相关事宜作出决议时须经出席会议的有表决权的非关联股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。 综上所述，本所律师经适当核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本期员工持股计划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第 2号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本期员工持股计划尚需获得公司股东大会审议通过。 四、回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划存续期内，由员工持股计划管理委员会代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利，享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利，有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等，但在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避表决。 上述回避表决安排系为规避股东及董监高人员利用关联或利害关系滥用表决权，从而以最大程度保障公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。经本所律师适当核查后认为，上述安排未违反《自律监管指引第 2号》等法律法规及《公司章程》的规定。 五、本期员工持股计划在公司融资时的参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 本所律师认为，本期员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反《指导意见》及《自律监管指引第 2号》等法律法规及《公司章程》的规定。 六、本期员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人或其关联方未参加本期员工持股计划。副董事长刘全、董事兼总经理朱益明、副总经理缪敬昌、副总经理叶飞、副总经理吉涛、财务总监兼董事会秘书王长勇、监事会主席瞿红卿和监事华玉是本期员工持股计划的拟参与对象，因此与本期员工持股计划存在关联关系；除前述对象外，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。 根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，鉴于本期员工持股计划目前尚未成立，管理委员会尚未完成相应的任命程序，公司将在相关程序完成后及时披露本期员工持股计划与公司已存续的第四期员工持股计划是否存在关联关系或一致行动关系。 另外，《员工持股计划（草案）》明确规定，管理委员会代表全体持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理（本员工持股计划存续期内，享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利，有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等，由管理委员会代表全体持有人行使相应股东权利，但在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避表决）。同时，本员工持股计划持有人拟持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 根据《员工持股计划（草案）》、公司书面确认及参加本期员工持股计划董事、监事、高级管理人员等的书面承诺等相关文件，本所律师经适当核查后认为，除参与本期员工持股计划的董事、监事、高级管理人员与本期员工持股计划存在关联关系外，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系，未违反法律法规及《公司章程》的规定。 七、本期员工持股计划的信息披露 （一）公司已履行的信息披露义务 2024年 7月 3日，公司在证监会指定的信息披露网站上公告了《员工持股计划（草案）》《员工持股计划（草案）摘要》《员工持股计划管理办法》、董事会决议、监事会决议、监事会审核意见等与本期员工持股计划相关的文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《自律监管指引第 2号》规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要信息披露义务。 （二）公司尚需履行的信息披露义务 根据《指导意见》《员工持股计划（草案）》，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1.在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书； 2.股东大会审议通过本期员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露股东大会决议及员工持股计划的主要条款； 3.公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等； 4.公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）管理机构的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项； 5.公司应当在员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引 2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 八、结论性意见 综上所述，经适当核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期员工持股计划的主体资格；本期员工持股计划及《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《自律监管指引 2号》所规定的实质条件，合法、合规；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚需经公司股东大会审议通过；《员工持股计划（草案）》关于本期员工持股计划在股东大会审议公司与股东、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排及在公司融资时参与方式的规定符合《指导意见》《自律监管指引第 2号》等法律法规及《公司章程》的规定；除参与本期员工持股计划的董事、监事、高级管理人员与本期员工持股计划存在关联关系外，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系，未违反法律法规及《公司章程》的规定；《员工持股计划（草案）》关于公司已就实施本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本壹式伍份，经本所经办律师签字并加盖江苏乐天律师事务所公章后即具有法律效力。 （以下无正文，签字页附后） （本页无正文，为《江苏乐天律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第六期员工持股计划之法律意见书》签署页） 江苏乐天律师事务所 负责人： 经办律师： 杨奕文 杨佳文 二〇二四年七月十二日 经办律师： 高 璇 中财网
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