华勤技术(603296):北京市中伦律师事务所关于华勤技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关调整与预留部分授予事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于华勤技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划相关调整与 预留部分授予事项的 法律意见书 二〇二四年七月 目 录 一、本次调整与本次预留授予的批准与授权 ................................................... 3 二、本次调整的具体内容 ................................................................................... 4 三、本次预留授予的授予日 ............................................................................... 5 四、本次预留授予的授予条件 ........................................................................... 6 五、结论意见 ....................................................................................................... 7 北京市中伦律师事务所 关于华勤技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划相关调整与 预留部分授予事项的 法律意见书 致：华勤技术股份有限公司 根据华勤技术股份有限公司（以下简称“华勤技术”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次激励计划的相关调整（以下简称“本次调整”）与预留部分授予（以下简称“本次预留授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华勤技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《华勤技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到华勤技术的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称《管理办法》）的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、华勤技术或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和华勤技术的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为华勤技术本次激励计划所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供华勤技术本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《华勤技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，现出具如下法律意见： 一、本次调整与本次预留授予的批准与授权 （一）2023年 12月 12日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于制定<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 （二）2023年 12月 12日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。 （三）2023年 12月 12日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 （四）2023年 12月 13日，公司将首次授予的激励对象名单等通过上海证券交易所网站等进行公示，并于 2023年 12月 19日在公司内部对激励对象名单进行公示。2023年 12月 30日，公司监事会出具了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （五）2024年 1月 5日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （六）2024年 1月 6日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2024年 1月 8日，根据上述股东大会的授权，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司监事会出具了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。 （八）2024年 7月 12日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与本次预留授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 （一）根据公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计划进行调整。 （二）根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下： 1. 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 12元（含税），并拟以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。2024年 6月 4日，公司在上海证券交易所网站披露了《2023年年度权益分派实施公告》。 鉴于公司上述 2023年年度权益分派方案已实施，根据《激励计划》等相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票数量进行相应的调整。 2. 根据《激励计划》规定的授予价格和授予数量的调整方法，调整后的首次授予价格为 27.94元/股；调整后的限制性股票首次授予数量为 216.9153万股；调整后的限制性股票预留部分授予数量为 46.5983万股。 （三）2024年 7月 12日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会认为本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次预留授予的授予日 根据公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2024年 7月 12日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议分别通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2024年 7月 12日作为本次激励计划的预留部分授 予日，向 38名激励对象授予 46.5983万股限制性股票。 经核查，公司董事会确定的预留部分授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 12个月内的交易日。 据此，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定。 四、本次预留授予的授予条件 根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： “（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。” 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2024]0011002362号”《审计报告》及公司编制的《2023年年度报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，公司及本次预留授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次预留授予的授予条件已成就。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与本次预留授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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