华勤技术(603296):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华勤技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 华勤技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 7月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、本激励计划的批准和授权 ................................................................................... 5 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华勤技术提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对华勤技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华勤技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的批准和授权 1、2023年 12月 12日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 12月 13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华勤技术关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄治国先生作为征集人就 2024年第一次临时股东大会审议的公司 2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2023年 12月 19日至 2023年12月 28日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于 2023年 12月 30日对外披露了《华勤技术监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年 1月 5日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2024年 1月 6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《华勤技术关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-002）。 6、2024年 1月 8日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。 7、2024年 7月 12日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。 经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，华勤技术向激励对象授予限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本激励计划授予条件成就情况的说明 根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、本公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，华勤技术不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外华勤技术不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。 （二）本激励计划预留授予情况 1、授予日：2024年 7月 12日 2、授予数量：46.5983万股 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。 4、授予人数：38人 5、授予价格：28.95元/股 6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排 （1）本激励计划预留部分限制性股票的有效期自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 36个月。 （2）本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。 本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 8、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 经核查，本独立财务顾问认为：本次预留授予限制性股票事项符合《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定。 （四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问建议华勤技术在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （五）结论性意见 本财务顾问认为：截至报告出具日，华勤技术股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、华勤技术股份有限公司第二届董事会第八次会议决议 2、华勤技术股份有限公司第二届监事会第六次会议决议 3、华勤技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单 4、华勤技术股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见 （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：陈旭浩 联系电话： 021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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