泽璟制药(688266):中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司全资子公司香港泽璟落实收购控股子公司GENSUN股份暨关联交易的核查意见
苏州泽璟生物制药股份有限公司全资子公司香港泽璟 落实收购控股子公司 GENSUN股份暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对泽璟制药通过全资子公司 Zelgen Holdings Limited（泽璟控股有限公司，以下简称“香港泽璟”）进一步收购 Gensun Biopharma Inc.（以下简称“GENSUN”）的股份暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 根据公司的全资子公司香港泽璟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN于 2022年 1月 19日签订的《关于璟尚生物制药公司之协议书》（以下简称“《协议书》”），约定在《协议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按照 GENSUN整体估值即 9,027.93万美元计算得出的购买价格收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG拥有的 GENSUN全部发行在外的股份（以下简称“购买选择权”）。香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权。 为履行公司首次公开发行股票并上市时关于消除潜在利益冲突的承诺，现公司拟落实执行 2022年的收购约定，基于公司 2022年第一次临时股东大会的授权，通过香港泽璟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN签订《关于璟尚生物制药公司股份购买协议（二）》（以下简称“《股份购买协议》”），以合计 3,288.87万美元收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG合计持有的 GENSUN 2,327,656股股份（分别收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）持有的经完全摊薄后 36.43%的股份（以下简称“本次收购”），收购资金来源为自有资金。上述交易完成后，公司将通过香港泽璟间接持有 GENSUN经完全摊薄后 92.17%股份。 由于 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）与公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理 ZELIN SHENG（盛泽林）为兄妹关系，MIKE C SHENG与 ZELIN SHENG（盛泽林）为父子关系，本次收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。 根据公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理收购控股子公司 GENSUN部分股份相关事宜的议案》，本次收购无需再次提交公司股东大会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 由于 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）与公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理 ZELIN SHENG（盛泽林）为兄妹关系，MIKE C SHENG与 ZELIN SHENG（盛泽林）为父子关系，因此 JACKIE ZEGI SHENG （盛泽琪）、MIKE C SHENG为公司关联方。 （二）关联人情况说明 1、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）的基本情况 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪），女，现任公司首席科学官，为公司核心技术人员。美国国籍，分子生物学、生物化学及细胞生物学博士；2016年 2月至今任GENSUN董事及 CEO；2018年 10月至今担任苏州泽璟生物制药有限公司（公司前身）及公司首席科学官。 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）除持有 GENSUN股权、担任公司首席科学官和核心技术人员及上述关联关系外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 2、MIKE C SHENG的基本情况 MIKE C SHENG，男，美国国籍，医学博士，2018年 7月至 2019年 7月担任宾夕法尼亚大学医院早期介入放射学（ESIR）研究员，2019年 7月至 2020年 6月担任斯坦福大学医疗中心放射介入治疗医生，2020年 6月至今担任宾夕法尼亚大学 VA医院放射医学科医师。 MIKE C SHENG除持有 GENSUN股权及上述关联关系外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次收购中的交易标的为 GENSUN 2,327,656股股份（即对应 GENSUN经完全摊薄后 36.43%的股份），属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。 （二）交易标的的基本情况 1、GENSUN的基本情况 公司名称：Gensun Biopharma Inc. 注册号：5954296 成立日期：2016年 2月 3日 授权发行股票数：15,000,000股 已发行股本：5,888,838股 注册地址：16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware, 19958, County of Sussex 生产经营地：3537 Old Conejo Road, Suite 104 and 105, Newbury Park, CA 91320 董事：JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、ZELIN SHENG（盛泽林）及 JISHENG WU（吴济生） GENSUN是公司的控股子公司，在本次收购前公司通过全资子公司香港泽璟持有GENSUN 55.74%的股权。作为公司的控股子公司，GENSUN的整体定位是公司在美国的新药研发中心，有助于公司在抗体领域发展和建立全球领先的、具有差异化竞争优势的抗体技术平台及产品线，其主营业务主要包括肿瘤治疗抗体药物的分子设计、新型抗体药物发现和工程化改造、新药的筛选和评估等，其研究的抗体新药包括单克隆抗体、双特异抗体和三/多特异抗体，多个候选抗体新药，包括 ZG005（抗 PD-1/TIGIT双特异抗体）、ZG006（抗 CD3/DLL3/DLL3三特异抗体）、ZGGS18（VEGF/TGFβ双功能抗体融合蛋白）、ZGGS15（抗 LAG-3/TIGIT双特异抗体）等已经获得中国和美国监管机构的临床试验许可，并处于临床研究阶段。 2、GENSUN的股权结构 截至本核查意见出具日，GENSUN经完全摊薄后的股权结构如下：
《股份购买协议》中约定的交易完成后，GENSUN经完全摊薄后的股权结构如下：
3、GENSUN财务数据 单位：美元
4、交易标的股权的权属状况说明 本次收购前，GENSUN系公司的控股子公司，本次收购的交易标的为 GENSUN 2,327,656股股份（即对应 GENSUN经完全摊薄后 36.43%的股份），其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制向公司（含公司子公司）转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价情况 根据公司的全资子公司香港泽璟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN于 2022年 1月 19日签订的《关于璟尚生物制药公司之协议书》，在《协议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按照 GENSUN整体估值 9,027.93万美元，计算得出的购买价格收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG拥有的 GENSUN全部发行在外的股份。本次关联交易系公司落实执行《协议书》的约定以及 2022年第一次临时股东大会的授权，进一步收购 GENSUN股权。 2022年独立第三方专业评估机构上海东洲资产评估有限公司已经出具评估报告，GENSUN的股东全部权益价值为 9,027.93万美元。按照上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，GENSUN的整体估值确定为 9,027.93万美元，进而确定根据本次《股份购买协议》需交割的 GENSUN 2,327,656股股份的交易价格为 3,288.87万美元。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 香港泽璟拟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN签订的《股份购买协议》的主要内容和履约安排如下： （一）《股份购买协议》 1、交易双方 转让方：JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 受让方：香港泽璟 2、标的股份 转让方合计持有的 GENSUN 2,327,656股股份，包括 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）持有的 1,935,433股股份、MIKE C SHENG持有的 392,223股股份（合计对应交割时在完全摊薄基础上的 GENSUN全部股本的 36.43%）。 3、转让对价及支付 根据上海东洲资产评估有限公司于 2022年 1月 19日出具的《资产评估报告》， GENSUN的整体估值为 9,027.93万美元。根据《协议书》的约定，以此为基准，最终确定标的股份作价为 3,288.87万美元。 受让方应在下述每期付款周期内向转让方指定的银行账户支付转让对价： （1）第一期付款：11,511,061.65美元（即对应出售价格的 35%部分）应不迟于2024年 7月 31日通过电汇支付；如因不可归责于受让方的原因未能及时办理完成政府批准手续（包括 ODI登记）致使第一期出售价格未能在 2024年 7月 31日前支付的，受让方无需对该等延期付款承担责任，且该等价款可以推迟支付，但应当至迟在相关政府批准手续完成后的 15个工作日内完成付款； （2）第二期付款：11,511,061.65美元（即对应出售价格的 35%部分）应不迟于2024年 12月 31日通过电汇支付； （3）第三期付款：9,866,624.27美元（即对应出售价格的 30%部分）应不迟于2025年 6月 30日通过电汇支付。 4、标的股份交割 （1）首次交割。于受让方支付第一期款项后，814,680股股份出售及转让的交割将在该日完成（其中，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）出售及转让 677,402股股份，MIKE C SHENG出售及转让 137,278股股份）； （2）第二次交割。于受让方支付第二期款项后，1,512,976股股份出售及转让的交割将在该日完成（其中，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）出售及转让 1,258,031股股份，MIKE C SHENG出售及转让 254,945股股份）。 5、陈述与保证 （1）受让方的陈述与保证 ①受让方根据中国香港特别行政区法律合法设立、有效存续； ②受让方拥有签订、交付和执行《股份购买协议》以及完成《股份购买协议》中所述交易所需的一切必要权力和授权。《股份购买协议》已被适当签署并交付，且构成对受让方的有效且具有法律约束力的义务，并据其条款可向受让方执行。 （2）转让方的陈述与保证 ①转让方拥有执行和交付《股份购买协议》以及履行《股份购买协议》项下的义务所需要的所有必要权力。《股份购买协议》已被适当签署并交付，且构成对转让方的有效且具有法律约束力的义务，并据其条款可向转让方执行； ②标的股份在被根据《股份购买协议》的条款出售和转让时以及登记在 GENSUN股东名册时，将是有效发行、足额支付且不存在任何未缴税费，不附带任何留置权、权利主张或权利负担的。 6、违约责任 若由于一方违反其在《股份购买协议》项下的义务造成《股份购买协议》部分或完全不能履行，违约方须承担违约责任。 如因对《股份购买协议》的违约致使非违约方发生费用或支出（包括但不限于任何律师费和法律顾问费）、负担额外的义务（包括任何付款义务），或者承受任何损失，违约方须赔偿非违约方所承担的该等费用、支出、付款义务或遭受的该等损失。 7、协议的生效 《股份购买协议》将在公司董事会批准《股份购买协议》中所述交易时生效。 8、税负 各方应负责其在交易项下各自的税负申报和缴纳。 （二）承诺事项 此外，公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍以及 ZELIN SHENG（盛泽林）家族成员 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG（以下合称“承诺人”）于 2024年 7月 12日出具《承诺函》，《承诺函》的主要内容如下： 1、于股份购买协议约定的收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG名下所有股份交割完成前，在符合美国法律规定的前提下，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG承诺不提议 GENSUN进行分红；公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN不对股东进行分红（包括但不限于不提议 GENSUN进行分红以及不对 GENSUN相关的分红提案投赞成票）。 2、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG承诺在股份购买协议约定的收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG名下所有股份交割完成前不向除公司（含公司子公司）以外的第三方转让其所持有的 GENSUN股份。 3、承诺人保证严格履行上述承诺，并向公司和 GENSUN提供一切必要的配合。 如因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任，且其因此所获得的全部收益均归公司所有。 4、本承诺函自签署之日起生效。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 本次关联交易是为了履行公司首次公开发行股票并上市时关于消除潜在利益冲突的承诺，基于公司 2022年第一次临时股东大会的授权，落实执行交易各方于 2022年1月 19日签署的《关于璟尚生物制药公司之协议书》的约定，完成对 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG所持有的 GENSUN股份的收购。 自 2022年 1月至今，GENSUN各项业务发展平稳，研发创新能力持续提升，研发项目取得了良好的进展，公司经营未出现重大不利变化。公司本次收购是基于 GENSUN研发的多个候选抗体新药取得了实质性的进展，其中包括 ZG005（抗 PD-1/TIGIT双特异抗体）、ZG006（抗 CD3/DLL3/DLL3三特异抗体）、ZGGS18（VEGF/TGFβ双功能抗体融合蛋白）、ZGGS15（抗 LAG-3/TIGIT双特异抗体）等已经获得中国和美国监管机构的临床试验许可，并处于临床研究阶段，特别是 ZG005和 ZG006已在早期临床研究中初步展现出治疗肿瘤的优异疗效数据和安全耐受性，具有成为 FIRST-IN-CLASS和BEST-IN-CLASS的潜力。 公司本次收购亦是基于公司对于 GENSUN具有的抗体新药发现和设计核心业务发展前景拥有的持续信心，以及进一步加强公司对 GENSUN的管理和实现全球研发策略。全球抗体药物发展日新月异，特别是肿瘤免疫治疗抗体药物持续成为全球新药研发的前沿和热点。GENSUN是一家研发世界先进蛋白质药物的肿瘤免疫治疗公司，专注于先进的、具有创新性的治疗用抗体候选药物研发。GENSUN团队拥有深厚的专业知识和丰富的产品研发专业经验，其产品管线中的双特异和三/多特异治疗抗体包括抑制多个免疫检查点途径的候选药物、协同增效当前免疫检查点治疗药物的候选药物、同时阻断血管生成和免疫检查点途径的候选药物，以及释放细胞毒性细胞从而直接杀死肿瘤细胞的靶向免疫疗法。 GENSUN定位为公司在美国的新药研发中心，其团队强大的抗体新药创新研发能力，可及时获取最先进的新药研发信息，不断跟踪最前沿进展，匹配肿瘤免疫治疗技术的发展趋势，开发新的产品管线和新药专利，有助于公司在抗体领域建立全球领先的抗体技术及产品线，是公司进一步落实业务全球布局，贯彻国际化发展战略的重要依托。 本次收购完成后，将进一步增强公司对 GENSUN的管理和控制，提高决策效率，实现公司持续、健康发展；更重要的是，将进一步加强公司全球研发策略的制定和执行，实现中国和全球研发整体协调发展，加快公司新药研发的全球布局，更好地满足公司新药的全球研发定位，提升公司参与国际新药开发竞争的能力。 本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。 七、风险提示 （一）市场风险。由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，因此本次收购实现预期目标具有不确定性。 （二）备案/审批风险。本次收购尚需取得相关主管部门的备案/审批，能否获得批准及获得批准的时间存在不确定性。 （三）汇率波动风险。本次收购标的股份的定价币种为美元、标的公司日常运营币种主要为美元，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币与美元之间的汇率波动，将可能给本次收购及公司未来运营带来汇兑损失风险。 八、关联交易的审议程序 （一）董事会审计委员会审议情况 2024年 7月 12日，公司召开第二届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于落实收购控股子公司 GENSUN股份暨关联交易的议案》。 （二）独立董事专门会议审议情况 2024年 7月 12日，公司召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于落实收购控股子公司 GENSUN股份暨关联交易的议案》。经审议，全体独立董事认为：公司本次落实收购控股子公司 GENSUN股份暨关联交易的事项是为履行公司首次公开发行股票并上市时关于消除潜在利益冲突的承诺，交易是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交第二届董事会第十五次会议审议。 （三）董事会审议情况 2024年 7月 12日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于落实收购控股子公司 GENSUN股份暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理收购控股子公司 GENSUN部分股份相关事宜的议案》，本次收购无需提交公司股东大会审议。 （四）监事会审议情况 2024年 7月 12日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于落实收购控股子公司 GENSUN股份暨关联交易的议案》，议案获全体监事一致表决通过。 九、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次通过香港泽璟收购控股子公司 GENSUN股份暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，履行了必要的审批程序，符合有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求及《公司章程》的规定。根据公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理收购控股子公司 GENSUN部分股份相关事宜的议案》，本次收购无需再次提交公司股东大会审议。本次关联交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次通过香港泽璟收购控股子公司 GENSUN股份暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |