跨境通(002640):回购公司股份方案
5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例 回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股） 回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股价价格上限人民币 1.60元/股测算，本次回购股份按下限不低于 15,625,000股计算，占目前公司总股本的总数 1.00%；按上限不超过 31,250,000股计算，占目前公司总股本的总数 2.01%。具体回购股份数量以回购结束时 实际回购的数量为准。 6、回购股份的实施期限 自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 3个月内，公司将在回购期限内根据市场 情况择机做出回购决策并依法予以实施。 二、相关股东是否存在减持计划：截至本方案披露日，公司未收到公司董事、监事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在回购期间的增减持计划。若相关三、相关风险提示： 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险； 2、本次回购股份存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在未出售部分股份予以注销的风险； 4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司于 2024年 7月 12日召开于回购公司股份方案的议案》。 根据《回购指引）第三十条规定，公司为维护公司价值及股东权益所必需情形回购股份的，应当在相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内，召开董事会审议回购方案。 截至 2024年 7月 10日收市，公司股票在连续二十个交易日内（从 2024年 6月 13日开始至 2024年 7月 10日）收盘价跌幅累计已超过 20%。计算过程如下： 2024年 6月 13日公司股票收盘价为 1.72元，截至 2024年 7月 10日收市时公司股票收盘价为 1.28元，公司股票在连续二十个交易日内（从 2024年 6月 13 日开始至 2024年 7月 10日）收盘价跌幅累计为 25.58%，已超过 20%。 根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。 二、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和投资价值的合理判断，为有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》规定的以下条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 公司股票在连续二十个交易日内（从 2024年 6月 13日开始至 2024年 7月 10日）收盘价跌幅累计为 25.58%，超过 20%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第二条第二款第（二）项规定的“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”的条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份价格不超过人民币 1.60元/股（含），未超过董事会审议本次回购决议前三十个和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除 权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调 整回购价格。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例、资金总额 （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股） （2）回购股份的用途：本次回购为维护公司价值及股东权益所必需，回购后的股份将 在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果 暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股 份将履行相关程序予以注销。 （3）回购股份的资金总额：本次回购股份资金不低于 2,500万元且不超过 5,000万元， 本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 （4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股价价格上限人民币 1.60元/ 股测算，本次回购股份按下限不低于 15,625,000股计算，占目前公司总股本的总数 1.00%； 按上限不超过 31,250,000股计算，占目前公司总股本的总数 2.01%。 （五）回购股份的资金来源 （六）回购股份的实施期限 1、自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 3个月内，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 2、公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或（2）中国证监会或交易所规定的其他情形。 3、公司本次回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和本所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 以截至目前公司总股本为基础，若回购股份全部出售完毕，则公司总股本不发生变化；若回购股份未能实施完成，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2024年3月31日（未经审计），公司总资产382,653.57万元，归属于上市公司股东的净资产133,074.06万元，流动资产 204,616.33万元。若回购数量上限全部实施完毕，本次回购上限金额为 5,000万元，按公司2024年3月31日财务数据测算，本次回购资金分别占上述指标的1.31%、3.76%、2.44%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为回购资金总金额不低于 2,500万元且不超过 5,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。 本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划 在本次董事会作出回购股份决议前 6个月内公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份情况如下：
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少。董事会将根据《公司法》《回购指引》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的出售事宜，并及时履行信息披露义务。 若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十一）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险； 2、本次回购股份存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在未出售部分股份予以注销的风险； 4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、公司第五届董事会第二十二次会议决议； 2、公司第五届监事会第十五次会议决议； 3、全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。 特此公告。 跨境通宝电子商务股份有限公司董事会 二〇二四年七月十三日 中财网
 |