[担保]中国汽研(601965):临2024-034 中国汽研关于为子公司开展票据池业务提供担保
中国汽车工程研究院股份有限公司 关于为子公司开展票据池业务提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 被担保人名称及是否为上市公司关联人：重庆凯瑞科信汽车销售有限公司（以下简称“凯瑞科信”）、重庆凯瑞特种车有限公司（以下简称“凯瑞特种车”）、重庆凯瑞传动技术有限公司（以下简称“凯瑞传动”）、重庆凯瑞动力科技有限公司（以下简称“凯瑞动力”）、重庆凯瑞测试装备有限公司（以下简称“凯瑞装备”）、中汽院智能网联科技有限公司（以下简称“智能网联”）、中汽院新能源科技有限公司（以下简称“新能源公司”）、中汽院（江苏）汽车工程研究院有限公司（以下简称“江苏公司”）、中汽院（重庆）汽车检测有限公司（以下简称“双桥试验场公司”），上述被担保人均为公司全资子公司。 ? 本次担保金额：合计不超过人民币32,000万元。 ? 公司已实际为其提供的担保余额：15,301.73万元。 ? 是否有反担保：无 ? 逾期担保数量：截至公告日，公司无逾期对外担保情况。 ? 特别风险提示：本次被担保人中，重庆凯瑞科信汽车销售有限公司的资产负债率超过70%，提醒投资者充分关注担保风险。 一、票据池业务暨提供担保的情况概述 中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）于2024年4月25日召开的第五届董事会第十二次会议，2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司自2023年年度股东大会审议通过该议案之日起12个月内,为子公司在金融机构申请的综合授信提供不超过222,000万元的连带责任担保，综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款（含外币）、非流动资金贷款（项目建设、并购贷款等）、中长期贷款、银行承兑汇票、银行票据（含票据池）、供应链金融、信用证、保函、保理、进出口贸易融资等。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国汽研关于2024年度担保预计的公告》（公告编号：临2024-019）。 为提升资金使用效率，满足子公司的经营需要，2024年7月12日，公司与招商银行股份有限公司重庆分行（以下简称“招商银行”）签订了编号为 2024年渝九字第9061219号01和2024年渝九字第9060601号的两份《票据池业务最高额质押合同》。合同《票据池业务最高额质押合同》（2024年渝九字第9061219号 01）约定，公司为公司全资子公司凯瑞特种车、凯瑞传动、凯瑞动力、凯瑞装备、智能网联、新能源公司、双桥试验场公司和江苏公司开展票据池业务提供不超过25,000万元的最高额质押保证担保，为公司全资子公司凯瑞科信开展票据池业务提供不超过5,000万元的最高额质押保证担保，合计提供不超过30,000万元的最高额质押保证担保，期限自2024年7月12日至2025年7月11日止；合同《票据池业务最高额质押合同》（2024年渝九字第 9060601号）约定，公司为公司全资子公司凯瑞特种车、凯瑞传动、凯瑞动力、凯瑞装备、智能网联、新能源公司和江苏公司开展票据池业务提供不超过 1,000万元的最高额质押保证担保，为公司全资子公司凯瑞科信开展票据池业务提供不超过1,000万元的最高额质押保证担保，合计提供不超过2,000万元的最高额质押保证担保，期限自2024年7月12日至2025年4月7日止。 本次对外担保金额及本次担保后的累计担保金额均在公司第五届董事会第十二次会议和2023年年度股东大会审议批准的额度范围内，无需再提交公司董事会及股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）重庆凯瑞特种车有限公司 注册资本：15,177.91万元 注 册 地：重庆市双桥经开区天星大道9号 法定代表人：陈强 经营范围：许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关经营批准文件或许可证件为准）。一般项目：软件开发，专用汽车的生产、销售（按工信部规定的事项和期限从事经营）；专用汽车的开发及技术服务和售后服务；新能源专用汽车的开发、生产、销售及技术服务和售后服务；销售汽车零配件、汽车、钢材、机械装备及器材；市政环境卫生设施设备的开发、生产、销售及技术服务和售后服务；设计、制造、销售、安装、机电设备；货物及技术的进出口业务（国家有专项管理规定的按规定办理）。（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律法规限制的取得许可或审批后方可经营）。（除依法经营须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至2023年12月31日（经审计），凯瑞特种车资产总额25,633万元，负债总额 6,793万元，资产净额 18,841万元。凯瑞特种车 2023年实现营业收入12,212万元，净利润163万元。截至2024年3月31日（未经审计）凯瑞特种车资产总额25,657万元，负债总额6,937万元，资产净额18,720万元。凯瑞特种车2024年1-3月实现营业收入2,738万元，净利润-121万元。 与本公司的关系：系公司全资子公司，本公司直接持有其100%的股份。 （二）重庆凯瑞传动技术有限公司 注册资本：11,184.19万元 注 册 地：重庆市经济技术开发区经开园长福西路6号 法定代表人：唐家兵 经营范围：许可项目：技术进出口，货物进出口，检验检测服务，铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程和技术研究和试验发展，机电耦合系统研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，软件开发，铁路机车车辆配件制造，城市轨道交通设备制造，高铁设备、配件制造，齿轮及齿轮减、变速箱制造，轴承、齿轮和传动部件制造，汽车零部件及配件制造，液力动力机械及元件制造，机械零件、零部件加工，液压动力机械及元件制造，石棉制品制造，石墨及碳素制品制造，电工器件制造，锻件及粉末冶金制品制造，试验机制造，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，高速精密齿轮传动装置销售，高性能密封材料销售，轨道交通工程机械及部件销售，仪器仪表修理，通用设备修理，专用设备修理，橡胶制品销售，机械设备租赁，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，住房租赁，计量服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至2023年12月31日（经审计），凯瑞传动资产总额55,019万元，负债总额4,673万元，资产净额50,345万元。凯瑞传动2023年实现营业收入9,856万元，净利润972万元。截至2024年3月31日（未经审计），凯瑞传动资产总额54,683万元，负债总额4,104万元，资产净额50,579万元。凯瑞传动2024年1-3月实现营业收入1,377万元，净利润234万元。 与本公司的关系：系公司全资子公司，本公司直接持有其100%的股份。 （三）重庆凯瑞动力科技有限公司 注册资本：5,000万元 注 册 地：重庆市两江新区翠云街道翠渝路1号1幢 法定代表人：崔波 经营范围：一般项目：电池销售；电池零配件生产；站用加氢及储氢设施销售；消防器材销售；消防技术服务；储能技术服务；充电桩销售；输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电子元器件零售；非居住房地产租赁；会议及展览服务；开发、制造、销售：燃气汽车零部件、燃气汽车发动机、发动机零部件、通用机械零部件、工程机械零部件、船舶零部件、汽车零部件以及技术服务、试验检测；销售：汽车（不含九座及以下乘用车）、机电产品、高压容器瓶；货物进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至2023年12月31日（经审计），凯瑞动力资产总额31,647万元，负债总额17,288万元，资产净额14,359万元。凯瑞动力2023年实现营业收入24,451万元，净利润1,832万元。截至2024年3月31日（未经审计），凯瑞动力资产总额30,731万元，负债总额15,957万元，资产净额14,774万元。凯瑞动力2024年1-3月实现营业收入5,944万元，净利润415万元。 与本公司的关系：系公司全资子公司，本公司直接持有其100%的股份。 （四）重庆凯瑞测试装备有限公司 注册资本：5,000万人民币 注 册 地：重庆市北部新区金渝大道9号综合研发楼A座C栋 法定代表人：蒙鸿波 经营范围：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；车辆检测仪器、试验设备的制造、销售，检测技术的研究、开发，货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 截至2023年12月31日（经审计），凯瑞装备资产总额44,326万元，负债总额22,996万元，资产净额21,331万元。凯瑞装备2023年实现营业收入29,319万元，净利润2,738万元。截至2024年3月31日（未经审计），凯瑞装备资产总额46,266万元，负债总额24,582万元，资产净额21,684万元。凯瑞装备2024年1-3月实现营业收入3,926万元，净利润353万元。 与本公司的关系：系公司全资子公司，本公司直接持有其100%的股份。 （五）中汽院智能网联科技有限公司 注册资本：10,000万元 注 册 地：重庆市两江新区金渝大道22号金泰智能产业园一期12栋3层C区 法定代表人：张强 经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理，互联网信息服务，认证服务，出版物零售，互联网新闻信息服务，建筑智能化系统设计，建筑智能化工程施工，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：机动车及产品、测试设备、教学器材的开发、设计、研制、检测、计量、生产和销售，广告宣传，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，计算机软硬件及外围设备制造，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，智能控制系统集成，信息系统运行维护服务，会议及展览服务，智能车载设备制造，数字视频监控系统制造，广告制作，汽车零部件研发，金属材料销售，建筑材料销售，汽车新车销售，汽车旧车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至2023年12月31日（经审计），智能网联资产总额37,235万元，负债总额16,838万元，资产净额20,397万元。智能网联2023年实现营业收入27,634万元，净利润5,435万元。截至2024年3月31日（未经审计），智能网联资产总额56,853万元，负债总额35,354万元，资产净额21,498万元。智能网联2024年1-3月实现营业收入5,091万元，净利润1,101万元。 与本公司的关系：系公司全资子公司，本公司直接持有其100%的股份。 （六）重庆凯瑞科信汽车销售有限公司 注册资本：2,000万元 注 册 地：重庆市双桥经开区天星大道9号（办公楼二楼） 法定代表人：陈强 经营范围：一般项目：二类汽车维修(大型货车)(按许可证核定的事项和期限从事经营；销售汽车及汽车零部件、金属材料、工程机械设备及配件，技术服务，货物进出口业务（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2023年12月31日（经审计），凯瑞科信资产总额24,562万元，负债总额24,332万元，资产净额229万元。凯瑞科信2023年实现营业收入23,685万元，净利润114万元。截至2024年3月31日（未经审计），凯瑞科信资产总额23,805万元，负债总额23,562万元，资产净额243万元。凯瑞科信2024年1-3月实现营业收入7,320万元，净利润14万元。 与本公司的关系：系公司全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司的全资子公司，本公司间接持有其100%的股份。 （七）中汽院（江苏）汽车工程研究院有限公司 注册资本：54,393.18万元 注 册 地：苏州高新区通安镇真北路88号7号楼4楼 法定代表人：李剑平 经营范围：汽车、低速货车、工程机械、摩托车及零部件的试验检测和检测设备的研究及开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；认证服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；智能车载设备制造；数字视频监控系统制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2023年12月31日（经审计），江苏公司资产总额70,554万元，负债总额13,798万元，资产净额56,756万元。江苏公司2023年实现营业收入8,115万元，净利润712万元。截至2024年3月31日（未经审计），江苏公司资产总额73,002万元，负债总额15,828万元，资产净额57,174万元。江苏公司2024年1-3月实现营业收入2,880万元，净利润418万元。 与本公司的关系：系公司全资子公司，本公司直接持有其100%的股份。 （八）中汽院新能源科技有限公司 注册资本：10,000万元 注 册 地：重庆两江新区鱼嘴镇永和路39号6层608室 法定代表人：鲍欢欢 经营范围：许可项目：机动车检验检测服务；检验检测服务；认证服务；电子认证服务；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程和技术研究和试验发展；标准化服务；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；机动车修理和维护；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；试验机制造；试验机销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电机及其控制系统研发；智能车载设备制造；站用加氢及储氢设施销售；电子产品销售；计量技术服务；机械设备租赁；办公设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；软件开发；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2023年12月31日（经审计），新能源公司资产总额17,823万元，负债总额 6,662万元，资产净额 11,161万元。新能源公司 2023年实现营业收入9,813万元，净利润763万元。截至2024年3月31日（未经审计），新能源公司资产总额17,773万元，负债总额6,442万元，资产净额11,331万元。江苏公司2024年1-3月实现营业收入3,336万元，净利润170万元。 与本公司的关系：系公司全资子公司，本公司直接持有其100%的股份。 （九）中汽院（重庆）汽车检测有限公司 注册资本：2,000万元 注 册 地：重庆市大足区邮亭镇经开大道9号 法定代表人：陈雄 经营范围：许可项目：检验检测服务，进出口商品检验鉴定，认证服务，机动车检验检测服务，营业性演出，演出场所经营，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：机械设备租赁，办公设备租赁服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，计量服务，标准化服务，专业设计服务，集装箱租赁服务，运输设备租赁服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），体育赛事策划，会议及展览服务，项目策划与公关服务，汽车拖车、求援、清障服务，体育竞赛组织，体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），体育保障组织，组织体育表演活动，装卸搬运，仓储服务，非居住房地产租赁，实验分析仪器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2023年12月31日（经审计），双桥试验场公司资产总额61,348万元，负债总额8,814万元，资产净额52,534万元。双桥试验场公司2023年实现营业收入34,999万元，净利润18.039万元。截至2024年3月31日（未经审计），双桥试验场公司资产总额60,902万元，负债总额7,727万元，资产净额53,175万元。双桥试验场公司2024年1-3月实现营业收入3,450万元，净利润641万元。 与本公司的关系：系公司全资子公司，本公司直接持有其100%的股份。 三、担保协议的主要内容 公司与招商银行签订了编号为2024年渝九字第9061219号01的《票据池业务最高额质押合同》，为公司全资子公司凯瑞特种车、凯瑞传动、凯瑞动力、凯瑞装备、智能网联、新能源公司、双桥试验场公司和江苏公司开展票据池业务提供不超过25,000万元的最高额质押保证担保，为公司全资子公司凯瑞科信开展票据池业务提供不超过5,000万元的最高额质押保证担保，合计提供不超过30,000万元的最高额质押保证担保，期限自2024年7月12日至2025年7月11日止。 公司与招商银行签订了编号为2024年渝九字第9060601号的《票据池业务最高额质押合同》，为公司全资子公司凯瑞特种车、凯瑞传动、凯瑞动力、凯瑞装备、智能网联、新能源公司和江苏公司开展票据池业务提供不超过1,000万元的最高额质押保证担保，为公司全资子公司凯瑞科信开展票据池业务提供不超过1,000万元的最高额质押保证担保，合计提供不超过2,000万元的最高额质押保证担保，期限自2024年7月12日至2025年4月7日止。 四、担保的必要性和合理性 公司为全资子公司开具票据提供质押担保是为充分利用公司及下属全资子公司闲置票据，减少货币资金占用，提升资金使用效率，降低公司对银行承兑汇票的管理成本，满足子公司的经营需要，实现股东权益的最大化，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 五、票据池业务的风险与风险控制 公司及下属全资子公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具票据用于支付货款，随着质押票据的到期，办理托收解付，致使所质押的票据额度不足，存在可能导致合作金融机构要求公司追加担保的风险。 风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。 六、董事会及监事会意见 公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司在金融机构提供的担保预计总额不超过22.20亿元。实施期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。在1.10亿元担保额度内公司可根据实际情况在资产负债率高于 70%子公司和授信金融机构之间调剂额度，在 21.10亿元担保额度内公司可根据实际情况在资产负债率低于70%的子公司和授信金融机构之间调剂额度。 公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，经审议，监事会认为：公司本次担保额度预计是为满足子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。同意本公司2024年度为子公司提供担保额度预计事项。 本次担保在上述担保额度范围内。公司遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项履行了相应的审议程序，并作出了真实、准确、完整的信息披露。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及控股子公司未对合并报表范围外的其他方提供担保；公司对全资和控股子公司提供的担保总额为222,000万元，占公司2023年末经审计净资产的比例为 33.97%，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。截至本公告披露日公司实际使用的担保余额为15,301.73万元，占公司2023年末经审计净资产的比例为2.34%；无逾期担保事项。 特此公告。 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2024年7月13日 中财网
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