[分配]新益昌(688383):中泰证券股份有限公司关于深圳新益昌科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于深圳新益昌科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”）作为深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“新益昌”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对新益昌2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 （一）前次回购公司股份 2022年4月28日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过130元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，同时授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。 截至2023年3月14日，公司已实际回购公司股份487,100股，占公司总股本的0.4769%，公司该次回购方案已实施完毕，目前均存放于公司回购专用证券账户。 （二）本次回购公司股份 2024年2月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过过116.92元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，同时授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。 截至本核查意见出具日，公司已实际回购公司股份156,996股，占公司总股本的0.1537%，均存放于公司回购专用证券账户。 综上，公司合计已回购644,096股，占公司总股本的0.6306%，均存放于公司回购专用证券账户中。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。 二、股东大会审议通过的差异化权益分派方案 2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。 截至本核查意见出具日，公司总股本102,133,600股，扣减回购专用证券账户中股份总数644,096股，以此计算合计拟派发现金红利20,297,900.80元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。 如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、本次申请特殊除权除息处理的依据、具体除权除息方案及计算公式 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章等有关规定，上市公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回购专用证券账户持有股份不参与本次利润分配。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 102,133,600股，扣除已回购股份644,096股，本次实际参与分配的股本数为101,489,504股。 根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格 除权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅派发现金红利，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。 以申请提交日前一交易日（2024年6月25日）的公司股票收盘价52.70元/股测算： （一）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（101,489,504×0.20）÷102,133,600≈0.19874元/股（保留五位小数）。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（52.70-0.19874）÷（1+0）=52.50126元/股（保留五位小数）。 （二）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为0.20元（含税） 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（52.70-0.20）÷（1+0）=52.50元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|52.50-52.50126|÷52.50≈0.0024%＜1%。 因此，以本申请日前一交易日的收盘价格计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）已回购至专用账户的股份不参与分配； （二）以申请日前一交易日（2024年6月25日）的收盘价（52.70元/股）计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，差异化权益分派对除权除息参考价格影响较小，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（以下无正文） 中财网
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