辰安科技(300523):公司与中国电信集团财务有限公司签署《辰安科技金融服务框架协议》暨关联交易公告
北京辰安科技股份有限公司 关于公司与中国电信集团财务有限公司签署《辰安科技金 融服务框架协议》暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易基本情况 为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国电信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期 3年的《辰安科技金融服务框架协议》，前述协议需经公司股东大会审议通过后方能生效。协议生效后，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、综合授信、结算服务及国家金融监督管理总局北京监管局批准的财务公司可从事的其他金融业务。同时，董事会将提请股东大会授权公司管理层办理具体业务事宜。 根据《辰安科技金融服务框架协议》，公司在财务公司每日存款余额（含应计利息）、每日贷款余额（含应计利息）及商业汇票贴现的票面余额、其他金融服务金额不超过公司股东大会审定的最高限额。具体情况如下： （1）2025年公司（含子公司）在财务公司每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 100,000万元；在财务公司每日贷款余额（含应计利息）及商业汇票贴现的票面余额合计最高不超过人民币 80,000万元；其他金融服务交易金额每年预计不超过人民币 1,000万元。 （2）2026年公司在财务公司每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 110,000万元；在财务公司每日贷款余额（含应计利息）及商业汇票贴现的票面余额合计最高不超过人民币 90,000万元；其他金融服务交易金额每年预计不超过人民币 1,000万元。 （3）2027年公司在财务公司每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 120,000万元；在财务公司每日贷款余额（含应计利息）及商业汇票贴现的票面余额合计最高不超过人民币 100,000万元；其他金融服务交易金额每年预计不超过人民币 1,000万元。 公司与财务公司受同一主体中国电信集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。 （二）关联交易的审批程序 1、公司于 2024年 7月 12日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于公司与中国电信集团财务有限公司签署<辰安科技金融服务框架协议>的议案》（其中关联董事郑家升、李陇清、邢晓瑞、雷勇回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权）。 2、公司于 2024年 7月 12日召开了第四届董事会 2024年第二次独立董事专门会议，会议已审议通过该议案并同意将该议案提交董事会审议。 3、本次关联交易需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。 4、公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 名称：中国电信集团财务有限公司 统一社会信用代码：91110102MA01GMFHXA 金融许可证机构编码：L0269H211000001 法定代表人：李英辉 注册资本：50亿元人民币 成立日期：2019年 1月 8日 住所：北京市西城区西直门内大街 118号八层 《金融许可证》载明的业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑。 财务公司股权结构如下： 单位：万元
财务公司成立于 2019年 1月 8日，是经国家金融监督管理总局北京监管局批准成立的非银行金融机构，已取得由国家金融监督管理总局北京监管局颁发的《金融许可证》。财务公司的基本情况如下： 截至 2023年 12月 31日，财务公司资产总额合计人民币 6,656,825.94万元，所有者权益合计人民币 543,108.77万元。2023年，财务公司营业收入人民币123,161.95万元，利润总额人民币 30,274.71万元，净利润人民币 22,704.78万元。 （2023年度财务数据已经审计）。 （三）关联关系 公司与财务公司受同一主体中国电信集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。 （四）财务公司未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 财务公司在经营范围内向公司及子公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、综合授信、结算服务及国家金融监督管理总局北京监管局批准的财务公司可从事的其他金融业务（包括但不限于财务和融资咨询、信用鉴证、票据贴现、转账结算等）。 四、关联交易的定价政策及定价依据 财务公司为公司提供存款服务的存款利率，符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率，并在同等条件下不低于公司主要合作商业银行的存款利率；财务公司向公司提供的贷款利率，符合中国人民银行相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率，并在同等条件下不高于同期公司主要合作商业银行同类贷款的贷款利率；财务公司就向公司提供其他金融服务所收取的费用，符合中国人民银行颁布的或国家金融监督管理总局北京监管局等监管部门所规定的收费标准，并在同等条件下不高于公司主要合作商业银行就同类金融服务所收取的费用。 五、关联交易协议的主要内容 1、协议签署方 甲方：北京辰安科技股份有限公司 乙方：中国电信集团财务有限公司 2、服务内容 乙方可以向甲方集团提供以下金融服务： （1）吸收存款； （2）办理贷款； （3）办理票据贴现； （4）办理资金结算与收付； （5）提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务； （6）办理票据承兑； （7）办理产品买方信贷和消费信贷； （8）金融监管总局许可的其他服务。 3、定价原则 （1）关于存款： 乙方吸收甲方集团存款的利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率（如有）及甲方主要合作商业银行向甲方集团提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将不低于甲方主要合作商业银行。合约期内，甲方集团于乙方存置的每日存款余额（含应计利息）不超过甲方股东大会审定的存款（还应计利息）最高限额。由于结算等原因导致甲方集团在乙方存款超出最高存款限额的，甲方应于 3个工作日内向乙方签发合法有效的书面通知，明确其超出最高存款限额之存款款项向其指定银行账户汇划事宜。乙方应在与甲方确认该等书面通知后的 3个工作日内按照该等书面通知完成对应款项的汇划。有关存款服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。 （2）关于贷款及票据贴现： 乙方向甲方集团提供贷款、票据贴现的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率（如有）及甲方主要合作商业银行向甲方集团提供的同期限同种类贷款服务、同期限同种类同金额票据贴现所确定的利率，并按一般商业条款或更佳条款进行。 合约期内，乙方向甲方集团提供贷款的每日余额（含应计利息）及商业汇票贴现的票面余额合计最高不超过甲方股东大会批准的最高限额。乙方按照一般商业条款或更佳条款向甲方集团提供贷款、票据贴现服务。 有关贷款、票据贴现等信贷服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。 （3）关于其他金融服务： 乙方拟向甲方集团提供本协议项下的资金结算与收付、财务顾问、信用鉴证及代理咨询、票据承兑等除存款、贷款及票据贴现以外的其他金融服务。 乙方向甲方集团提供所列其他金融服务并相应收取费用的，所收取的费用应符合中国人民银行颁布的或金融监管总局等监管部门所规定的收费标准（如适用），并参照甲方主要合作商业银行向甲方集团提供同种类其他金融服务所收取手续费标准并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取手续费标准将不高于甲方主要合作商业银行。 有关其他金融服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。 4、协议有效期限及终止 （1）本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章或合同专用章并经双方有权机构审议通过或批准（如适用）之日起成立，自 2025年 1月 1日起生效，有效期至 2027年 12月 31日。 （2）在本协议生效后，本协议成为规范乙方向甲方集团提供金融服务的基础性法律文件。在本协议生效前甲方与乙方已签署的金融服务框架协议，系本协议的附属协议，按其已确定之条款与条件继续有效，但该等协议与本协议存在不一致的内容，除非该等协议另有约定，以本协议的约定为准。 （3）本协议在有效期届满前将在符合有关法律法规及相关监管规定要求的前提下，由双方协商确定续期事宜。 （4）如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。 （5）若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。 （6）本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。 六、交易目的和对上市公司的影响 财务公司作为一家经国家金融监督管理总局北京监管局批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的相关资质。财务公司为公司提供各类金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，截至本公告披露日，公司与财务公司存款本金余额为人民币2,536.62万元，贷款本金余额为人民币 3,352.78万元。 八、风险控制措施和风险处置预案的执行情况 为有效防范并及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司开展金融服务业务的资金风险，维护资金安全，公司特制定《北京辰安科技股份有限公司关于与中国电信集团财务有限公司开展金融服务业务的风险处置预案》。 公司成立金融服务业务风险处置领导小组，由公司董事长任组长，为领导小组风险预防处置的第一责任人，由公司总裁、财务总监任副组长，领导小组成员包括财务部、审计部、法务部、董事会办公室等部门领导。领导小组负责组织开展金融服务业务风险的防范和处置工作，领导小组下设工作小组，办公地点设在财务部，由财务总监任工作小组组长，具体负责日常的监督与管理工作，严控财务公司金融服务业务风险。 领导小组作为风险应急处置机构，一旦财务公司发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。 公司在财务公司开展金融服务业务期间，财务公司出现下列规定的任一情形时，领导小组应立即启动风险处置程序，同时报告公司董事会及时履行相应的临时信息披露义务： （一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中财务公司业务范围规定的情形； （二）财务公司任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求； （三）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项； （四）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； （五）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30%； （六）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1年以上未偿还； （七）财务公司出现严重支付危机； （八）财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3年亏损超过注册资本金的 10%； （九）财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚； （十）财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿； （十一）其他有可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。 公司查验了财务公司《金融许可证》《营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司验资及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，形成了《关于与中国电信集团财务有限公司开展金融服务业务的风险评估报告》，公司认为： （二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定。 （三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的包括但不限于存款服务、贷款服务、综合授信、结算服务及其他金融业务风险可控。 九、独立董事专门会议情况 公司于 2024年 7月 12日召开了第四届董事会 2024年第二次独立董事专门会议，会议认为：中国电信集团财务有限公司作为一家经国家金融监督管理总局北京监管局批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《辰安科技金融服务框架协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。公司董事会审议该关联交易议案时关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与财务公司签署《辰安科技金融服务框架协议》。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第十一次会议决议； 2、公司第四届董事会 2024年第二次独立董事专门会议决议； 3、《辰安科技金融服务框架协议》； 4、《北京辰安科技股份有限公司关于与中国电信集团财务有限公司开展金融服务业务的风险处置预案》； 5、《北京辰安科技股份有限公司关于与中国电信集团财务有限公司开展金融服务业务的风险评估报告》。 特此公告。 北京辰安科技股份有限公司董事会 2024年 7月 12日 中财网
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