黄山旅游(600054):黄山旅游关于全资子公司对外投资调整
黄山旅游发展股份有限公司 关于全资子公司对外投资调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 投资标的名称：黄山浙秀文旅演艺有限公司 ● 调整后的投资金额：拟对黄山浙秀文旅演艺有限公司进行同比例减资，将注册资本从 15,000万元减少至 6,000万元，其中黄山云巅投资管理有限公司认缴出资额由 7,350万元调整为 2,940万元；浙江浙秀演艺集团有限责任公司认缴出资额由 7,650万元调整为 3,060万元。 ● 风险提示：受经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，合资公司及项目公司存在一定的经营、管理和运作风险，徽州演艺秀项目亦存在一定的打造、开发和运营风险，从而导致本次对外投资可能面临不达预期的风险。同时，本次对外投资涉及的徽州演艺秀项目尚需取得政府有关主管部门的审批备案手续，最终审批通过存在一定的不确定性。 一、对外投资调整概述 1、根据 2024年 5月 10日公司第八届董事会第二十五次会议决议，同意公司全资子公司黄山云巅投资管理有限公司（以下简称“云巅投资”）与浙江浙秀演艺集团有限责任公司（以下简称“浙秀演艺”）共同投资设立合资公司，并同意签署《合资协议》，拟以合资公司为主体，在黄山市香茗大剧院打造、开发和运营一部以徽州黄山文化为主题的演艺舞台秀（以下简称“徽州演艺秀”）。合资公司注册资本为 15,000万元，其中云巅投资以现金认缴出资 7,350万元，持有权（详见公司 2024-021号公告）。 2、根据上述交易安排，云巅投资于 2024年 5月 14日与浙秀演艺、张凯先生签署了《合资协议》（详见公司 2024-023号公告）；合资公司黄山浙秀文旅演艺有限公司（以下简称“合资公司”或“浙秀文旅”）已于 2024年 5月 20日完成设立；根据《合资协议》约定，云巅投资与浙秀演艺已按股权比例实缴注册资本 6,000万元，其中浙秀演艺实缴出资额为 3,060万元，云巅投资实缴出资额为 2,940万元。 3、经浙秀演艺提议，拟对合资公司进行同比例减资，将合资公司注册资本从 15,000万元减少至 6,000万元，其中云巅投资认缴出资额由 7,350万元调整为2,940万元；浙秀演艺认缴出资额由 7,650万元调整为 3,060万元。同时由合资公司与浙秀演艺全资子公司黄山浙秀文化艺术有限责任公司（以下简称“浙秀文化”）共同投资设立项目公司，承接合资公司业务。项目公司注册资本 15,000万元，其中合资公司以现金认缴出资 6,000万元，持有项目公司 40%股权；浙秀文化以现金认缴出资 9,000万元，持有项目公司 60%股权。 4、公司于 2024年 7月 12日召开第九届董事会第二次会议，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的投票结果，审议通过了《关于全资子公司对外投资调整的议案》，同意云巅投资本次对外投资调整事项，并同意签署《减资及新项目公司设立有关事项之合资协议》。根据本次交易安排，云巅投资与浙秀演艺、浙秀文化、合资公司、张凯先生、沈国建先生于 2024年 7月 12日签署了上述协议。 5、本次对外投资调整事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 6、公司董事会授权管理层全权办理与本次对外投资调整有关的事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次对外投资调整，修改、补充、签署、执行与本次对外投资调整相关的协议和文件，办理后续与此有关的其他一切事宜。 二、投资主体基本情况 1、公司名称：黄山云巅投资管理有限公司 3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、成立日期：2021年 3月 3日 5、注册资本：50,000万元 6、法定代表人：许飞 7、注册地址：安徽省黄山市屯溪区昱东街道天都大道 5号天都国际饭店 D座 17楼 8、经营范围：股权投资；投资管理；管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构：本公司持有云巅投资 100%股权。 10、资信情况：云巅投资资信情况良好，不属于失信被执行人。 三、交易对方基本情况 （一）浙江浙秀演艺集团有限责任公司 1、公司名称：浙江浙秀演艺集团有限责任公司 2、统一社会信用代码：91330106MA2HXK2C10 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、成立日期：2020年 5月 20日 5、注册资本：5,000万元 6、法定代表人：曾思佳 7、注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道九龙大道 398号富春硅谷创智中心 14号 101室 8、经营范围：许可项目：演出经纪；音像制品制作；施工专业作业；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：组织文化艺术交流活动；旅客票务代理；票务代理服务；其他文化艺术经纪代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；专业设计服务；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；会议及展览服务；个人商务服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；婚庆礼仪服务；办公设备租赁服务；机械设备租赁；文化用统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；工程管理服务；电子产品销售；办公用品销售；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；音响设备销售；网络设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、股权结构：张凯持有浙秀演艺 60%股权；吴明伟持有浙秀演艺 20%股权；杭州云纹演艺发展合伙企业（有限合伙）持有浙秀演艺 20%股权。 10、公司与浙秀演艺不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。浙秀演艺资信情况良好，不属于失信被执行人。 （二）黄山浙秀文旅演艺有限公司暨投资标的 1、公司名称：黄山浙秀文旅演艺有限公司 2、统一社会信用代码：91341000MADKQ3Q390 3、企业类型：其他有限责任公司 4、成立日期：2024年 5月 20日 5、注册资本：15,000万元 6、法定代表人：沈国建 7、注册地址：安徽省黄山市屯溪区黎阳镇屯溪区迎宾大道 2号 1幢 8、经营范围：许可项目：演出场所经营；网络文化经营；营业性演出；演出经纪；歌舞娱乐活动；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：非物质文化遗产保护；文物文化遗址保护服务；休闲观光活动；园区管理服务；城市公园管理；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 9、股权结构：云巅投资持有浙秀文旅 49%股权；浙秀演艺持有浙秀文旅 51%股权。 以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。浙秀文旅资信情况良好，不属于失信被执行人。 （三）黄山浙秀文化艺术有限责任公司 1、公司名称：黄山浙秀文化艺术有限责任公司 2、统一社会信用代码：91341002MADK48ME7A 3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、成立日期：2024年 5月 8日 5、注册资本：100万元 6、法定代表人：沈国建 7、注册地址：安徽省黄山市屯溪区迎宾大道 2号 1幢 8、经营范围：许可项目：演出经纪；音像制品制作；施工专业作业；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：组织文化艺术交流活动；旅客票务代理；票务代理服务；其他文化艺术经纪代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；专业设计服务；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；会议及展览服务；个人商务服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；婚庆礼仪服务；办公设备租赁服务；机械设备租赁；文化用品设备出租；电影摄制服务；数字文化创意内容应用服务；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；工程管理服务；电子产品销售；办公用品销售；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；音响设备销售；网络设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 9、股权结构：浙秀演艺持有浙秀文化 100%股权。 10、公司与浙秀文化不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。浙秀文化资信情况良好，不属于失信被执行人。 （四）张凯（自然人） 2、国籍：中国 3、就职单位、职务：浙秀演艺创始人、总导演，持有浙秀演艺 60%股权，为浙秀演艺实际控制人。张凯先生曾在多个千古情系列演出中担任副导演，在《贵秀》中担任总导演。 4、公司与张凯先生不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。张凯资信情况良好，不属于失信被执行人。 （五）沈国建（自然人） 1、姓名：沈国建 2、国籍：中国 3、就职单位、职务：浙秀演艺拓展部总经理、浙秀文化执行董事兼总经理、浙秀文旅执行董事。 4、公司与沈国建先生不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。沈国建资信情况良好，不属于失信被执行人。 四、合资协议的主要内容 合资协议主体：黄山云巅投资管理有限公司、浙江浙秀演艺集团有限责任公司、黄山浙秀文化艺术有限责任公司、黄山浙秀文旅演艺有限公司、张凯先生及沈国建先生。 （一）合资公司减资 对合资公司进行同比例减资，将合资公司注册资本从 15,000万元减少至6,000万元，减少部分的注册资本为合资公司股东已认缴但尚未实缴的注册资本，包括云巅投资已认缴但未实缴的 4,410万元注册资本，及浙秀演艺已认缴但未实缴的 4,590万元注册资本。本次减资完成后，合资公司股权结构如下：
合资公司及浙秀文化应作为股东共同设立项目公司，项目公司注册资本为15,000万元，其中合资公司认缴出资 6,000万元，对应持有项目公司全部注册资本的 40%；浙秀文化认缴出资 9,000万元，对应持有项目公司全部注册资本的 60%。 项目公司设立后的股权结构如下：
1、经各方同意，项目公司设立后，由项目公司承接合资公司已开展及未来拟开展的所有业务，除合资公司已签署的剧院租赁协议外，合资公司不再从事原《合资协议》约定的合资主营项目及任何业务，仅作为持股平台持有项目公司股权。 2、费用及预算。（1）本协议签订后浙秀演艺/浙秀文化应向项目公司尽快制定和提交项目执行预算明细表并严格执行。浙秀演艺/浙秀文化负责整体把控项目成本与支出，不得在执行过程中发生超预算的情形，否则浙秀演艺及浙秀文化应自行承担该等超额部分的费用。（2）浙秀演艺及浙秀文化应确保预算明细表所列各项费用不超过其经办的同等交付质量的类似项目的费用水平。（3）浙秀演艺/浙秀文化负责整体管理、控制和确保制作进度，云巅投资有权向浙秀演艺/浙秀文化了解进度情况，浙秀演艺/浙秀文化应及时回复云巅投资的问询。 3、资产和权属。（1）徽州演艺秀及其素材的所有版本在全球范围内的完整、永久版权/著作权及其全部开发运营权均归属项目公司唯一拥有，所产生的收入均应由项目公司收取和取得。（2）浙秀演艺及浙秀文化应确保徽州演艺秀工作成果及作品开发（包括但不限于制作及演出）过程不存在侵犯任何第三方权益及违反国家法律法规的情形，如因此发生任何争议或纠纷，浙秀演艺及浙秀文化应负责及时自行解决，不得因此给项目公司、合资公司或云巅投资造成损失。 （四）合资公司治理 1、股东会。股东会审议批准合资公司的利润分配方案、弥补亏损方案及修改合资公司章程，必须经过云巅投资的赞成票方可通过。 2、董事会。（1）合资公司的董事会由三名董事组成，均经合资公司股东会选举产生，其中浙秀演艺有权提名两名董事，云巅投资有权提名一名董事。（2）董事会设董事长一人，为合资公司的法定代表人。董事长由浙秀演艺提名的董事担任。（3）董事会制订合资公司的利润分配方案、弥补亏损方案，必须经过云巅投资委派的董事的赞成票方可通过。 3、监事。合资公司不设监事会，设一名监事，由股东会决议产生。 4、高级管理人员。合资公司高级管理人员由董事会决议任免。 （五）项目公司治理 1、股东会。股东会审议批准项目公司的利润分配方案、弥补亏损方案及修改项目公司章程，必须经过合资公司的赞成票方可通过。 2、董事会。（1）项目公司的董事会由五名董事组成，均经项目公司股东会选举产生，其中合资公司有权提名二名董事（包括云巅投资委派的一名及浙秀演艺委派的一名），浙秀文化有权提名三名董事。（2）董事会设董事长一人，为项目公司的法定代表人。董事长由浙秀演艺/浙秀文化提名的董事担任。（3）云巅投资收回投资日前，董事会决策的项目公司以下事项必须经过云巅投资委派的董事的赞成票方可通过：决定经营计划和对外投资方案；制订年度财务预算方案和决算方案；制订利润分配方案、弥补亏损方案；制订增加或者减少注册资本以及发行公司债券、向金融机构融资等方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；处置任何单项超过 100万元或年度累计超过 500万元金额的资产；批准对外投资、证券、期货或金融衍生产品投资；批准由公司对外提供的担保或保证；公司股权结构的调整等事项。（4）云巅投资收回投资日后，董事会制订项目公司的利润分配方案、弥补亏损方案必须经过云巅投资委派的董事的赞成票方可通过。 3、监事。项目公司不设监事会，设一名监事，由股东会决议产生。 4、高级管理人员。项目公司高级管理人员由董事会决议任免。 1、转让限制。在合资期限内，未经云巅投资事先书面同意，合资公司、浙秀演艺及浙秀文化不得直接或间接向任何主体转让其在合资公司、项目公司中的任何股权，不得在其持有的合资公司、项目公司股权上设置任何抵押、质押或权利负担，不得将其持有的合资公司、项目公司股权或合资公司、项目公司的资产权益作为其对外获取融资的抵押品。 2、优先购买权和共同出售权。（1）若任一股东有意向各股东以外的任何主体转让其持有的全部或部分合资公司、项目公司股权，则其他股东均有同等条件下的优先购买权。（2）浙秀演艺拟转让合资公司股权时，若云巅投资未行使前述优先购买权，则云巅投资有权按照相同的价格、条款和条件优先向拟议受让方出售其所持合资公司部分或全部股权。浙秀文化拟转让项目公司股权时，若合资公司未行使前述优先购买权或云巅投资未同意合资公司行使前述优先购买权，则云巅投资有权按照相同的价格、条款和条件要求优先向拟议受让方出售其所持合资公司部分或全部股权。 （七）利润分配 1、在合资公司设立后到云巅投资从合资公司获得的税后利润分配金额累计达到云巅投资对合资公司的出资额之日的期间，合资公司的税后利润按董事会决定提取公司法定公积金和任意公积金基金后，云巅投资优先享有 100%的可分配利润，浙秀演艺暂不享有可分配利润；并且，在云巅投资收回投资日前，项目公司的税后利润按董事会决定提取公司法定公积金和任意公积金基金后，应全部优先分配给合资公司，以供合资公司按照前述约定进行利润分配。 2、在云巅投资收回投资日后，合资公司的税后利润按董事会决定提取公司法定公积金和任意公积金基金后，按照云巅投资、浙秀演艺 25:75的比例进行利润分配；并且，在云巅投资收回投资日后，项目公司的税后利润按董事会决定提取公司法定公积金和任意公积金基金后，应按照合资公司、浙秀文化 40:60的比例进行利润分配。 （八）回购及清算 1、回购。若发生如下事件，云巅投资有权要求浙秀演艺、浙秀文化、张凯先生和/或沈国建先生连带回购云巅投资持有的合资公司全部股权，且合资公司（1）浙秀文化、合资公司发生出资延期，并且延期超过了 30天，或者浙秀文化或浙秀演艺发生资金链紧缺、资不抵债、承担大额负债或担保责任、成为失信被执行人、被提起破产清算程序等严重资信能力降低的情形，或者总导演或核心主创人员因健康、刑事或重大负面舆情事件等原因导致其本人实质无法承担编创工作或承担编创工作将对合资主营项目产生重大不利影响，并且在合理期限内（最长不超过二个月）无法找到令云巅投资满意接受的替代人员。（2）合资公司设立后三年内，云巅投资从合资公司获得的税后利润分配金额累计未达到云巅投资对合资公司的出资额。（3）项目公司财务状况严重恶化或出现资不抵债、停止营业、破产、清算、解散、关闭等情况。（4）因合资公司违约导致香茗大剧院产权人解除/提前终止剧院租赁协议，或因其他合资公司、浙秀演艺、浙秀文化原因导致剧院租赁协议被解除/提前终止。（5）浙秀演艺、浙秀文化、合资公司、项目公司、张凯先生和/或沈国建先生违反本协议或其他交易协议的约定，对合资公司/项目公司的持续经营能力产生重大不利影响，经云巅投资要求在合理期限内仍未能更正及补足合资公司/项目公司的损失。 2、清算及优先清算权。（1）如发生如下事件，项目公司应进行清算，各方及项目公司股东有义务配合完成清算操作：任何回购触发事件发生，云巅投资有权要求项目公司进行清算；云巅投资根据本协议约定行使回购权，但回购义务人在本协议约定的时限内或云巅投资给出的更长时间内未能全额支付回购价款，云巅投资有权要求项目公司进行清算；合资公司/项目公司出现因各股东未能就决议事项达成一致导致合资公司/项目公司经营目的无法实现且项目公司出现其合资主营项目无法持续经营且连续六个月未发生明显改善，任何一方有权要求项目公司进行清算；项目公司由于不可抗力事件在连续一百八十日的期间内无法进行正常经营活动，任何一方有权要求项目公司进行清算；项目公司的全部或实质性全部运营资金，或项目公司的主要经营资质、许可和政府批准，未被有效获得或被政府部门没收、吊销或征用，且导致项目公司在连续六个月内无法持续从事正常经营活动，任何一方有权要求项目公司进行清算；本协议终止，任何一方有权要求项目公司进行清算。（2）项目公司发生清算时，云巅投资拥有第一顺位优先清算权，浙秀演艺和浙秀文化拥有第二顺位优先清算权。 五、对外投资调整对上市公司的影响 本次对云巅投资对外投资事项进行调整，是根据徽州演艺秀项目打造需要并结合各方诉求所作出的调整，有利于项目的快速推进和落地实施。 本次对外投资的资金来源为云巅投资自筹或其他方式解决，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不会存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、对外投资调整的风险分析 受经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，合资公司及项目公司存在一定的经营、管理和运作风险，徽州演艺秀项目亦存在一定的打造、开发和运营风险，从而导致本次对外投资可能面临不达预期的风险。 公司将积极关注外部环境变化，密切跟踪市场需求，关注合资公司及项目公司经营发展和徽州演艺秀项目开发运营情况，联合合作方健全和完善合资公司及项目公司治理结构，完善内部管控制度，提高经营管理水平，并强化徽州演艺秀项目进程中的质量和进度控制，加大市场开拓力度和宣传推广力度，不断适应市场变化，积极应对和防范可能存在的风险。同时，本次对外投资涉及的徽州演艺秀项目尚需取得政府有关主管部门的审批备案手续，最终审批通过存在一定的不确定性。 公司将根据本次对外投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 黄山旅游发展股份有限公司董事会 2024年 7月 13日 中财网
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