[收购]天地源(600665):天地源股份有限公司收购报告书摘要
天地源股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：天地源股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：天地源 股票代码：600665.SH 收购人：西安高科地产有限公司 注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 59号高科智慧园 A座 20层 签署日期：二〇二四年七月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在天地源拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天地源拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人及其董事或者主要负责人，保证收购报告书摘要及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 1 目录 收购人声明 ................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节收购人介绍 ....................................................................................................... 4 第二节本次收购的目的和决定 ................................................................................. 12 第三节本次收购方式 ................................................................................................. 14 第四节免于发出要约的情况 ..................................................................................... 18 收购人及其法定代表人声明 ..................................................................................... 19 2 释义 在本收购报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
3 第一节收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，高科地产的基本情况如下：
（一）收购人的控股股东和实际控制人 截至本报告书摘要签署日，收购人高科地产为高科集团的全资子公司，收购4 人的控股股东为高科集团。西安高新管委会持有高科集团 100%的股权，为收购人的实际控制人。 截至本报告书摘要签署日，高科集团的基本情况如下：
1、收购人控制的核心企业 截至本报告书摘要签署日，收购人高科地产控制的核心企业情况如下： 5
截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东高科集团控制的核心企业情况如下：
3、收购人实际控制人控制的核心企业 高科地产的实际控制人为西安高新管委会。西安高新管委会是根据西安市人民政府授权，依照《公司法》《企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。 根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书摘要未对收购人的实际控制人西安高新管委会控制的其他核心企业和核心业务进行披露。 三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人从事的主要业务 收购人高科地产成立于 2023年 12月 21日，是高科集团机构改革后的核心子公司。高科地产以“创领美好新生活”为企业愿景，将不断践行“商业地产、养老地产的双核驱动，融合文旅地产创新发展”的战略布局。 高科地产将锚定高科集团“全国一流新型产城投资运营商”战略定位，以“至优空间至诚运营至善服务”为使命，以“同心同路惟实励新笃行致远”为价值观，积极投身于西安高新区“双中心”建设，为“四个高新”建设及高科集团的高质量发展做出积极贡献。 （二）收购人最近三年财务状况 收购人于 2023年 12月 21日成立，截至本报告书摘要签署日，尚未完成财务报表编制。 因为收购人成立不足 1年，故按照规定披露其控股股东高科集团的财务资料。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对高科集团 2021-2023年财务报表进行9 审计并出具了“天职业字[2022]9888号《审计报告》”“天职业字[2023]19523号《审计报告》”“天职业字[2024]35632号《审计报告》”，高科集团最近三年主要财务数据（合并口径）如下表所示： 单位：万元
注 2：净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2] 四、收购人违法违规、诉讼和仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人自成立以来不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内、境外上市公司 5%以上股份的情况。 七、收购人及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。 11 第二节本次收购的目的和决定 一、本次收购的目的 本次交易系因高科集团内部股权重组需要，进一步深化国有企业改革，提高国资运营效率，做强做优做大国有资本和国有企业，由高科地产通过无偿划转方式受让高科集团持有的高新地产 100%股权，导致上市公司控股股东高新地产之控股股东发生变更。 二、未来 12个月内对上市公司权益增持或处置计划 截至本报告签署日，除本报告书摘要披露的事项以外，高科地产没有在未来12个月内继续增持天地源或者处置已拥有权益股份的计划。若高科地产未来作出继续增持天地源的决定，将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。 三、收购人关于本次收购所需履行的程序 （一）本次收购已履行的相关程序 2023年 7月 7日，中共西安高科集团有限公司委员会向中共西安高新区工委提交《关于西安高科集团有限公司总部内设机构精简调整暨公司优化整合的请示》，2023年 7月 11日，中共西安高新区工委批复对前述请示。 2023年 11月 29日，高科集团召开第一届董事会第九十五次会议，审议通过了设立高科地产，并通过无偿划转的方式，由高科地产受让高新地产 100%股权的实施方案。 2024年 1月 14日，高科地产召开党委会，会议要求落实完成高新地产的股权划转协议签订，并按规定办理相关登记手续。 2024年 7月 10日，高科集团、高科地产与高新地产三方签署《股权无偿划12 转协议》。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 本次交易完成后，尚需履行工商变更程序以及西安高新管委会的国资备案程序。此外，本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 13 第三节本次收购方式 一、本次收购的基本情况 （一）本次收购前 本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。高新地产直接持有天 地源 497,000,938股，占上市公司总股本的 57.52%。本次收购前，天地源的股权 控制结构如下： （二）本次收购后 本次收购完成后，收购人将持有高新地产 100%的股权，并通过高新地产间接持有天地源 497,000,938股股份，持股比例为 57.52%。本次收购完成后，天地源的股权控制结构如下： 14 二、本次收购的方式 依据高科集团第一届董事会第九十五次会议决议，高科集团将其持有的高新地产 100%股权无偿划转至收购人。 三、本次收购相关协议主要内容 2024年 7月 10日，高科集团（作为甲方）、收购人（作为乙方）及高新地产（作为丙方）签署《股权无偿划转协议》，《股权无偿划转协议》的主要内容如下： （一）划转基准日、标的公司基本情况 1、划转基准日 经甲乙双方协商同意以 2022年 12月 31日作为对丙方国有产权划转基准日。 2、标的公司基本情况 标的公司成立于 1999年 3月，注册资本 150000万元，法定代表人：李农。 公司经营范围：包括房地产开发、经营；房地产信息查询；土地开发及整理；商业地产投资及运营管理；公园及配套设施的开发、建设、运营；旅游项目及设施、15 景区的开发、建设、管理；建筑装饰工程、环境工程、绿化工程的设计施工；商城管理；酒店管理；医疗服务；营业健康咨询服务；物业经营与管理；家政服务；出租房管理经营；高新技术项目研发与投资；建材设备生产、销售；建筑智能化工程；教育投资；城市基础设施投资建设；代建项目管理咨询；老旧小区及城中村改造工程投资建设。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具的审计报告（大华审字【2023】008176号），截至 2022年 12月 31日，标的公司资产总额 1,912,018.40万元，负债总额 1,653,430.21万元，净资产 258,588.19万元。 （二）标的股权 甲方持有的丙方 100%股权。 （三）职工安置 划转前后，标的公司员工劳动关系不发生任何变化，仍由标的公司自行负责，因此本次股权无偿划转不涉及员工安置事宜。 （四）债权、债务及其它事项处理 由于本次国有股权划转只涉及丙方股东变更，故丙方原有债权、债务（包括职工债务）以及或有负债均由丙方继续承担。 （五）违约责任 1、本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。 2、本协议任何一方构成前款违约致使本协议无法继续履行或履行不必要时，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。 3、非因甲、乙双方过错，由于国有产权无偿划转的任何条件不能满足而导致无偿划转不成时，双方均不承担责任。 16 （六）生效条件 本协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖公章之日起生效。 四、本次收购所涉及的股份权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转所涉及的高新地产 100%股权不存在质押、冻结等权利限制情况。 截至本报告书摘要签署日，高新地产持有的天地源股份总计 497,000,938股，占天地源总股本的 57.52%，其中 145,000,000股存在质押情形，占高新地产持有天地源股份总数的 29.17%，占天地源股份总数的 16.78%。 17 第四节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次收购完成后，收购人控制的上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的 30%，根据《收购管理办法》第六十二条的规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。 本次交易系高科地产通过无偿划转方式受让高科集团持有的高新地产 100%股权导致上市公司控股股东高新地产之控股股东发生变更，属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行且未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形，因此收购人对上市公司的本次收购将符合免于以要约方式增持上市公司股份的条件。 同时，收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节本次收购方式”之“一、本次收购的基本情况” 三、本次收购相关股份的权利限制情况 本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节本次收购方式”之“四、本次收购所涉及的股份权利限制情况”。 18 收购人及其法定代表人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 西安高科地产有限公司（公章） 法定代表人： 王子芳 年 月 日 19 （本页无正文，为《天地源股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 西安高科地产有限公司（公章） 法定代表人： 王子芳 年 月 日 20 中财网
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