长光华芯(688048):华泰联合证券有限责任公司关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司向关联方增资的核查意见
关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司 向关联方增资的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“长光华芯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对长光华芯向关联方增资的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 为进一步完善公司的产业布局，公司全资子公司苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司（以下简称“研究院”）与清纯半导体（宁波）有限公司（以下简称“清纯半导体”）、苏州惟清企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“惟清合伙”）、苏州泽森德勤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽森德勤”）共同出资成立了苏州惟清半导体有限公司（以下简称“惟清半导体”），以共同推动高端功率芯片项目的发展。惟清半导体于 2023年 9月 28日完成工商注册登记，注册资本 10,000万元人民币，其中研究院出资 2,900万元，持有惟清半导体 29.00%的股权。投资惟清半导体系公司战略“横向拓展”的重要一环，与公司业务具有高度的协同性：首先，公司现有的化合物半导体芯片工艺及技术与惟清半导体的高端功率芯片项目的工艺及技术具有通用性，可以加快推进高端功率芯片项目的落地实施；其次，双方在客户群体上具有较大的重合度，双方产品均可广泛应用于新能源汽车等客户，可以有效提升客户资源的利用率。公司充分利用自身在化合物半导体芯片领域多年积淀的工艺技术优势，积极扩展公司的产品品类，不断增强公司未来的盈利能力和市场竞争力。 惟清半导体预计未来形成月产 3,000片晶圆的生产能力，整个产线预计 2025年上半年实现通线的目标。自成立以来，惟清半导体已相继完成了运营、工艺、设备、厂务、综合管理等职能部门的搭建、部分关键工艺设备的招标采购及工厂产线规划布局设计，各项进展符合预期。为进一步推动高端功率芯片项目的实施，保障惟清半导体产线建设与日常运营的资金需求，经各方友好协商，拟于近期向惟清半导体增资 25,450.00万元。 其中，清纯半导体出资人民币 13,450.00万元认购目标公司新增注册资本人民币17,933,333.33元；研究院出资人民币 10,000.00万元认购目标公司新增注册资本人民币13,333,333.33元；武汉泽森聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽森聚芯”）出资人民币 2,000.00万元认购目标公司新增注册资本人民币 2,666,666.67元。清纯半导体、泽森聚芯与公司均无关联关系。 惟清半导体的其他股东均同意放弃本次交易项下增加注册资本的优先认购权，本次增资前，研究院持有惟清半导体 29.00%的股权，增资完成后，研究院将持有惟清半导体 31.61%的股权。 鉴于公司董事长、总经理闵大勇先生担任惟清半导体董事长，公司副董事长、常务副总经理王俊先生担任惟清半导体董事，公司全资子公司苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司持有惟清半导体 29%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，惟清半导体为公司的关联方，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止(含本次)，过去 12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 1%以上，该事项尚需提交股东大会审议。 （二）关联交易的决策与审批程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》等相关规定，本次向关联方增资事项已经公司独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事闵大勇、王俊先生回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。 二、关联人暨关联交易标的的基本情况 （一）关联关系说明 公司董事长、总经理闵大勇先生担任惟清半导体董事长，公司副董事长、常务副总经理王俊先生担任惟清半导体董事，公司全资子公司苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司持有惟清半导体 29%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，惟清半导体为公司的关联方。 （二）目标公司的基本情况
（四）目标公司主要财务数据
（五）目标公司权属情况 惟清半导体的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 三、关联交易的定价情况 本次增资各方合计出资人民币 25,450.00万元，认购目标公司新增注册资本人民币33,933,333.33元，其中，清纯半导体出资人民币 13,450.00万元认购目标公司新增注册资本人民币 17,933,333.33元；研究院出资人民币 10,000.00万元认购目标公司新增注册资本人民币 13,333,333.33元；泽森聚芯出资人民币 2,000.00万元认购目标公司新增注册资本人民币 2,666,666.67元。 本轮投资方均以货币形式、按同一估值对惟清半导体进行增资，本次交易定价主要基于目标公司相关技术的未来商业价值的判断，经各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。 四、关联交易协议的主要内容和履约安排 截至本核查意见出具日，各方均在履行内部审议程序，尚未完成协议签署，待各方内部决策完毕后，再行签订增资协议，协议内容以最终签订为准。 （一）协议主体 甲方 1：清纯半导体 甲方 2：研究院 甲方 3：泽森聚芯（甲方 1、甲方 2、甲方 3合称“投资人”） 乙方：惟清半导体 丙方 1：惟清合伙 丙方 2：泽森德勤 （二）增资情况 经各方协商一致同意： 1.乙方本次增资合计人民币 254,500,000.00元，其中注册资本增加 33,933,333.33元，即由 100,000,000.00元增加至 133,933,333.33元，资本公积增加 220,566,666.67元。清纯半导体认缴增资人民币 134,500,000.00元，其中 17,933,333.33元计入注册资本，116,566,666.67元计入资本公积；研究院认缴增资人民币 100,000,000.00元，其中13,333,333.33元计入注册资本，86,666,666.67元计入资本公积；泽森聚芯认缴增资人民币 20,000,000.00元，其中 2,666,666.67元计入注册资本，17,333,333.33元计入资本公积。 2.本次增资未参与出资的股东丙方均同意放弃本次交易项下增加注册资本的优先认购权及其他类似权利。 3.各方承诺已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可； 4.乙方承诺投资款应全部用于公司的日常运营及业务扩展，不得用于偿还贷款/股东往来款、回购公司股权、偿还/垫付股东出资款、用于利润分配、对外提供资金拆借或其他用途。 （三）出资期限 各方一致同意，在签订本增资协议且满足协议约定的交割条件后，各投资人须将认缴增资款 254,500,000.00元全部缴付至乙方指定账户。 （四）各方权利义务 1.各方权利 （1）各方有权督促乙方采取一切必要措施尽快达成完成本次增资所需之所有条件并获取本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可、报告、登记和备案等； （2）乙方有权督促各方严格按照增资协议履行增资款缴付义务，有权要求各方配合办理相关手续并提供有关资料。 2.各方义务 （1）各投资人应严格履行增资协议约定，如期、足额缴付认缴增资款； （2）各投资人根据各自内部程序履行必要的决策程序，确保获得签署和履行 增资协议的完整有效授权； （3）各方应配合乙方办理工商变更/备案等手续提供必要资料； （4）乙方应严格按照协议的约定使用投资款，确保向投资人提供的财务报表真实、完整和准确地反映公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。 （五）违约责任 本协议任何一方违反本协议规定，造成增资协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部实际损失。 五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 公司本次向关联方增资系为了保障惟清半导体的产线建设与日常运营资金需求，加快推动高端功率芯片项目的实施，进一步提升公司的核心竞争力。本次交易不会对公司的正常生产经营造成重大影响，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益，亦不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。 六、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 7月 11日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于向关联方增资的议案》，并同意公司将该议案提交第二届董事会第八次会议审议。 独立董事认为：公司本次向关联方增资系为了推进公司的发展战略，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易定价方式合理、价格公允，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于向关联方增资的议案》。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 7月 11日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向关联方增资的议案》，关联董事闵大勇、王俊按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次对惟清半导体增资事项尚需提交股东大会审议。 （三）监事会审议情况 公司于 2024年 7月 11日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向关联方增资的议案》，监事会认为：公司向惟清半导体增资系为了加快推动高端功率芯片项目的发展，进一步提升公司的综合实力与市场竞争力。董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司本次对惟清半导体增资暨关联交易事项。 七、风险提示 惟清半导体目前处于建设初期阶段，尚未具备生产经营能力，产线还未通线，向市场推出产品仍需要一段时间，存在一定的不确定性；惟清半导体整体建设所需资金量较大，后续融资方案尚未完全确定，投入资金仍具有一定的不确定性。 惟清半导体未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：长光华芯通过全资子公司研究院向关联方增资已经独立董事专门会议、公司董事会及监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。公司本次向关联方增资事项决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，交易定价遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次向关联方增资的事项无异议。 中财网
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