大港股份(002077):江苏江成律师事务所关于镇江产业发展控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书
江苏江成律师事务所 关于 镇江产业发展控股集团有限公司 免于发出要约事宜的 法律意见书 二〇二四年七月 江苏江成律师事务所 法律意见书 江苏江成律师事务所 关于镇江产业发展控股集团有限公司免于发出要约事宜的 法律意见书 致：镇江产业发展控股集团有限公司 江苏江成律师事务所（以下简称“本所”）接受镇江产业发展控股集团有限公司（以下简称“收购人”或“镇江产发”）委托，担任镇江产发通过无偿划转方式取得镇江市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“镇江市国资委”）持有的江苏瀚瑞投资控股有限公司（以下简称“瀚瑞控股”）100%股权，镇江产发通过间接方式持有大港股份（以下简称“上市公司”或“大港股份”）49.20%的股份，镇江产发从而成为大港股份的间接控股股东所涉及的免于发出要约事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就镇江产发免于发出要约事宜出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、本所律师声明事项 1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 江苏江成律师事务所 法律意见书 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.为出具本法律意见书，本所律师事先对本次收购的有关情况进行了尽职调 查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见 书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有 效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。 4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断， 并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会 计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作 为出具法律意见的依据。 5.本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有 关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和 评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上 理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或 暗示的认可或保证。 6.本所律师同意将本法律意见书作为大港股份本次收购所必备的材料之一， 随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 7.本法律意见书仅供本次收购免于发出要约之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 江苏江成律师事务所 法律意见书 二、法律意见书中简称的释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：
江苏江成律师事务所 法律意见书 第二部分 正 文 一、收购人的主体资格 （一）基本情况 根据收购人提供的《营业执照》、收购人现行有效的章程及本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，镇江产发的基本情况如下：
江苏江成律师事务所 法律意见书 （二）收购人控股股东及实际控制人 截至《收购报告书》签署之日，镇江产发为镇江市国资委全资控股的国有独 资公司，镇江市国资委直接持有镇江产发 100%的股权，为镇江产发的控股股东、 实际控制人，镇江产发的股权控制关系如下： （三）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人提供的相关资料，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，截至本法律意见书出具日，收购人镇江产发不存在《收购办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，镇江产发不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有进行本次收购的主体资格。 江苏江成律师事务所 法律意见书 二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形 （一）本次收购情况 1.本次收购的方式系镇江市国资委将其持有的瀚瑞控股 100%股权以无偿划 转方式转让给镇江产发。 2.本次收购前，镇江产发未持有瀚瑞控股股权，亦未直接、间接持有上市公 司的股份。镇江市国资委直接持有瀚瑞控股 100%股权，为瀚瑞控股、上市公司 的实际控制人。本次收购前，瀚瑞控股及上市公司股权结构如下图所示： 3.本次收购完成后，镇江产发将直接持有瀚瑞控股 100%股权，通过间接方 式持有大港股份49.20%的股份。上述无偿划转事项完成后，公司控股股东保持不变，仍为瀚瑞控股。公司实际控制人保持不变，仍为镇江市国资委。上市公司的股权结构如下图所示： 江苏江成律师事务所 法律意见书 （二）免于发出要约的法律依据 根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项之规定：“有下列情形之一 的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国 有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占 该公司已发行股份的比例超过 30%；……”。 本次收购系镇江市国资委将其持有的瀚瑞控股 100%股权无偿划转至镇江产发。通过本次收购，镇江产发将通过瀚瑞控股直接、间接控制上市公司合计49.20%股份，超过了30% ，符合上述法定可以免于发出要约的情形。 综上，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，符合免于发出要约的情形。 江苏江成律师事务所 法律意见书 三、本次收购的程序 根据本次收购相关资料，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行如下程序： 镇江市人民政府下发了《镇江市人民政府关于组建镇江产业发展控股集团有限公司的通知》镇政发[2024]15号)，决定将镇江市国资委持有的瀚瑞控股 100%股权无偿划转给镇江产发。 镇江市国资委出具了《关于将城建集团 100%股权无偿划转至镇江产发的通 知》（镇国资产[2023]26 号），将镇江市国资委持有的瀚瑞控股 100%股权无偿 划转至镇江产发。 2024年6月21日，镇江市国资委与镇江产发就本次收购签署了《国有产权无偿划转协议》，镇江市国资委将其所持有的瀚瑞控股 100%股权整体无偿划转 至镇江产发，镇江产发同意接受。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据镇江产发提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，镇江产发具备本次收购的主体资格，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序，符合《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求。在镇江产发根据相关法律、法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购的各方主体妥善履行本次收购相关义务的前提下，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。 五、本次收购的信息披露 经本所律师核查大港股份披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，大港股份于2024年6月29日披露了《江苏大港股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的公告》，该公告披露了本次收购事项及免于发出要约情况，已经包含了收购报告书摘要性质的实质内容；收购人现根据《收购办法》及《16号准则》的有关要求编制了《收购报告书》，并通知上市公司在相关媒体上披露。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。 江苏江成律师事务所 法律意见书 六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 （一）收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询结果和收购人 出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上 市公司上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询结果和收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，相关人员不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 综上，本所律师认为，本所律师认为，基于本次收购的上述自查人员核查范围以及上述的自查情况，并在上述查询结果、收购人出具的自查报告及上述自查人员的说明与承诺真实、准确、完整的前提下，收购人及其主要负责人，以及前述人员的直系亲属在自查期间内不存在买卖中成股份股票的行为；本次收购过程中，收购人不存在利用内幕信息买卖中成股份股票等违反《证券法》及《收购管理办法》规定的证券违法行为。 江苏江成律师事务所 法律意见书 七、结论意见 综上所述，就本次收购事宜，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）收购人镇江产发不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格； （二）本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，符合免于发出要约的情形； （三）本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序； （四）本次收购的实施不存在实质性法律障碍； （五）收购人已按照《收购办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务； （六）基于本次收购的自查人员核查范围以及上述自查情况，并在上述查询结果、收购人出具的自查报告及上述自查人员的说明与承诺真实、准确、完整的前提下，收购人及其主要负责人，以及前述人员的直系亲属在自查期间内不存在买卖中成股份股票的行为；本次收购过程中，收购人不存在利用内幕信息买卖中成股份股票等违反《证券法》及《收购管理办法》规定的证券违法行为。 （以下无正文） 江苏江成律师事务所 法律意见书 (本页无正文，为《江苏江成律师事务所关于镇江产业发展控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》的签字盖章页) 江苏江成律师事务所 负责人： 黄友定 经办律师： 谢亮英 仇昊 2024年7月12日 中财网
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