[收购]大港股份(002077):江苏江成律师事务所关于《江苏大港股份有限公司收购报告书》的法律意见书
江苏江成律师事务所 关于 《江苏大港股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 二〇二四年七月 江苏江成律师事务所关于 《江苏大港股份有限公司收购报告书》的法律意见书 致：镇江产业发展控股集团有限公司 江苏江成律师事务所接受镇江产业发展控股集团有限公司（以下简称“收购人”）的委托，为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）将其持有的江苏瀚瑞投资控股有限公司 100%股权无偿划转给收购人，导致收购人成为江苏大港股份有限公司间接控股股东而编制《江苏大港股份有限公司收购报告书》有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，提供专项法律服务，并出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、本所律师声明事项 1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2.本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应的法律责任。 3.为出具本法律意见书，本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、 保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6.本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件，随同其他材 料一同上报或予以披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 7.本所律师同意收购人在收购报告书中引用或按中国证券监督管理委员会的要求引用本法律意见书的部分或全部内容。但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，收购报告书的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 8.本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 二、法律意见书中简称的释义
第二部分 正文 一、收购人的基本情况 （一）收购人的基本情况 镇江产发成立于 2003年12月22日，原名为镇江众益建设发展有限公司。2024年6月，根据《镇江市人民政府关于组建镇江产业发展控股集团有限公司的通知》（镇政发〔2024〕15号），以镇江众益建设发展有限公司为主体，重组设立镇江产业发展控股集团有限公司，2024年6月27日完成工商变更登记。截至本法律意见书出具日，镇江产发的基本信息如下：
根据镇江产发的公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。 截至本法律意见书出具日，镇江产发是依照我国法律、行政法规的规定依法设立并有效存续的企业法人，根据我国法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，镇江产发不存在需要终止的情形。 （二）收购人的控股股东及实际控制人 根据《收购报告书》、镇江产发提供的公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，镇江市国资委持有镇江产发100%的股权，为镇江产发的控股股东和实际控制人。 （三）收购人从事的主要业务 1.收购人从事的主要业务 根据《镇江市人民政府关于组建镇江产业发展控股集团有限公司的通知》（镇政发〔2024〕15号）批文，镇江产发主要业务为：国有资本投资与运营、科技创新与产业服务、城市服务及特许经营等。 2.收购人控制的核心企业 根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，镇江产发控制的核心企业基本情况如下：
根据《收购报告书》及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所出具的最近一年财务审计报告， 镇江产发最近三年主要财务数据和指标如下： 单位：元
1、2024年4月29日，依据镇江经开区国有资产监督管理办公室《关于同意镇江新区众（1）镇江新兴生物能源开发有限责任公司将持有的收购人90.00%股权协议转让至镇江出口加工区城投物资开发有限公司，孙武将持有的收购人10.00%股权无偿划转至镇江出口加工区城投物资开发有限公司，注册资本由30.00万元增加至30,000.00万元；收购人名称由镇江新区众益热电技术服务有限公司变更为镇江众益建设发展有限公司。收购人已于2024年4月30日完成上述工商变更。 （2）镇江出口加工区城投物资开发有限公司将其持有的收购人100.00%股权无偿划转至镇江经济技术开发区国有资本运营中心，注册资本由30,000.00万元增加至300,000.00万元。收购人已于2024年5月28日完成上述工商变更。收购人已于2024年6月4日收到镇江经济技术开发区国有资本运营中心实缴注册资本199,970.00万元。 2、2024年6月19日，依据镇江市人民政府《镇江市人民政府关于组建镇江产业发展控股集团有限公司的通知》（镇政发〔2024〕15号）： （1）镇江经济技术开发区国有资本运营中心、镇江新区宜能投资发展有限公司将其持有的江苏圌山旅游文化发展有限公司的82.10%、17.90%股权无偿划转至收购人。上述事项已于2024年6月5日完成上述工商变更。 （2）镇江经济技术开发区国有资本运营中心、镇江新区宜能投资发展有限公司将其持有的镇江低空产业投资有限公司的89.25%、10.75%股权无偿划转至收购人。上述事项已于2024年6月24日完成上述工商变更。 （3）镇江经济技术开发区国有资本运营中心将其持有的收购人100.00%股权无偿划转至镇江市人民政府国有资产监督管理委员会；收购人名称由镇江众益建设发展有限公司变更为镇江产业发展控股集团有限公司。上述事项已于2024年6月27日完成上述工商变更。 （4）镇江市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的江苏瀚瑞投资控股有限公司的100.00%股权无偿划转至收购人。上述事项已于2024年6月27日完成上述工商变更。 （五）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据《收购报告书》、镇江产发出具的书面说明，并经本所律师查询镇江市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站，镇江产发最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）收购人的董事、监事、高级管理人员 根据《收购报告书》、镇江产发提供的相关文件资料并经本所律师查询国家 企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，镇江产发的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
http://zxgk.court.gov.cn/）、 中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/ ）网站，截至本法律意见书出具日，镇江产发董事、监事、高级管理人员最近五年均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）收购人持有其他上市公司 5%以上股份的情况 根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人不存在持有境内外上市公司 5%以上股份的情况。 （八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据《收购报告书》及镇江产发提供的书面资料，截至本法律意见书出具日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
截至本法律意见书出具日，除上述公司外，收购人不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。 （九）收购人不存在不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、镇江产发出具的书面说明，并经本所律师检索镇江市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会等平台，截至本法律意见书出具日，镇江产发不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，镇江产发为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其章程规定需要终止的情形；镇江产发及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；镇江产发不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的合法主体资格。 二、收购决定及收购目的 （一）收购目的 为进一步深化国有企业改革，优化国有资本布局，服务全市高质量发展和产业强市发展战略，以无偿划转的方式由镇江产发受让市国资委所持有的瀚瑞控股100% 股权，从而镇江产发间接控制大港股份49.20%股权。 （二）本次收购履行的法定程序 截至本法律意见书签署之日，本次收购已履行的相关法律程序如下： （1）截至2024年6月19日，本次收购已经《镇江市人民政府关于组建镇江产业发展控股集团有限公司的通知》（镇政发〔2024〕15号）批准。 （2）2024年6月21日，镇江产发与市国资委已签订《无偿划转协议》。 （三）收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。 三、收购方式 （一）收购人在上市公司中拥有权益的变化情况 1.本次收购前，镇江产发未持有瀚瑞控股股权，亦未间接持有上市公司的 股份。本次无偿划转前，瀚瑞控股为上市公司控股股东，合计持有公司 285,579,110 股股份，占公司总股本49.20%。其中，瀚瑞控股直接持有公司 284,225,647 股股份，占公司总股本48.97%，通过其控股子公司镇江市大港自来 水有限责任公司间接持有公司1,353,463 股股份，占公司总股本 0.23%。本次无 偿划转前，公司的股权控制关系如下图所示： 本次收购的方式是：收购人通过国有股权无偿划转的方式受让市国资委持有的瀚瑞控股100%股权。本次收购完成后，收购人通过全资子公司瀚瑞控股间接持有上市公司 285,579,110 股股份（占上市公司总股本的49.20%）。上述无偿划转事项完成后，公司控股股东保持不变，仍为瀚瑞控股。公司实际控制人保持不变，仍为镇江市国资委。图示如下： （二）本次收购方式的基本情况 本次收购系镇江产发通过无偿划转的方式受让市国资委持有的瀚瑞控股 100%股权，从而间接控制大港股份49.20%股权。 （三）本次收购协议的主要内容 镇江市国资委（甲方）与镇江产发（乙方）于2024年6月21日签订了《国有产权无偿划转协议》，上述协议主要内容为： “（一）乙方为甲方持有其100%股权的有限责任公司。 根据《镇江市人民政府关于组建镇江产业发展控股集团有限公司的通知》镇政发[2024]15号)文件精神，甲方同意将对瀚瑞控股享有的全部100%股权(即全部注册资本650,000万元出资)整体无偿划转给乙方，乙方同意接受。 （二）双方同意，本次无偿划转的基准日为 2023年12月31日。 （三）本次产权划转,瀚瑞控股继续存在且原有管理模式不变，不涉及瀚瑞控股职工安置事宜。 （四）本次产权划转不涉及债权债务的转移,原属瀚瑞控股的债权债务及或有负债在产权划转后仍然由瀚瑞控股享有或承担。 （五）乙方承认瀚瑞控股的公司章程，保证按照瀚瑞控股公司章程规定履行义务和责任，且自瀚瑞控股办理工商变更登记后，乙方即成为瀚瑞控股全资股东按瀚瑞控股公司章程规定享受利润并承担风险。 （六）协议自甲乙双方签字盖章之日起成立并生效。” （四）本次收购所涉及股权的限制情况 截至本法律意见书出具日，本次收购系镇江产发通过无偿划转的方式取得瀚瑞控股100%股权，未涉及上市公司股份转让，本次收购所涉及的瀚瑞控股股权 不存在质押、司法冻结等法律限制转让的情况。 综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购办法》的有关规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。 四、资金来源 根据《收购报告书》，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易 对价，因此，本次收购不涉及资金来源问题。 五、后续计划 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，收购人在 本次收购完成后的后续计划如下： （一）未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本法律意见书出具日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变大港股份主营业务或对大港股份主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及大港股份的发展需要制定和实施对大港股份主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使大港股份依法履行相关程序和信息披露义务。 （二）未来十二个月内对上市公司或其子公司资产和业务的处置或重组计划 截至本法律意见书出具日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于 上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、 业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序 和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 截至本法律意见书出具日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管 理人员的组成等相关计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人 员的任免不存在任何合同或者默契。 若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严 格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改， 收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出 重大变动的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整， 收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 六、对上市公司的影响分析 根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，本次收购对上市公司的影响如下： （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。 为了维护上市公司生产经营的独立性、保护上市公司其他股东的合法权益， 镇江产发出具了《关于维护江苏大港股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在镇江产发及镇江产发控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与镇江产发及镇江产发控制的其他企业之间完全独立。 3、镇江产发向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证镇江产发及镇江产发控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 3、保证不要求上市公司违规为镇江产发及镇江产发控制的其他企业提供担保。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与镇江产发及镇江产发控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在镇江产发及镇江产发控制的其他企业兼职。 5、保证上市公司依法独立纳税。 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，镇江产发不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证镇江产发除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证镇江产发及镇江产发控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、镇江产发将尽量避免镇江产发及镇江产发实际控制或施加重大影响的其他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。 上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 1.本次收购前后的同业竞争情况 本次收购前，镇江产发未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。本次 收购后，镇江产发将通过瀚瑞控股间接持有大港股份 49.20%的股份。 上市公司主要经营包括：集成电路和环保资源服务。 镇江产发主营业务包括：国有资本投资与运营、科技创新与产业服务、城市服务及特许经营等。镇江产发与上市公司不存在同业竞争情况。 2.避免同业竞争的措施 为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人 及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在的潜在同业竞争，镇江产发出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “本公司目前没有、将来（作为间接控股股东期间）也不直接或间接从事与上市公司现有及将来相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动； 本公司参股或者控股的公司或者企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在竞争的业务活动； 本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股的子公司生产经营构成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予上市公司。 本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 1.关联交易情况 本次收购完成后，收购人与上市公司及其控制的子公司之间不存在因本次收购事项而新增的关联交易。 2.关于减少及规范关联交易的措施 为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下： “本公司将尽量减少或避免与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将及时对关联交易事项进行信息披露。 本公司将不会利用关联交易损害上市公司权益，不会通过影响上市公司的经营决策为本公司谋取利益。 本公司确认承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。” 综上，本所律师认为，镇江产发已就保持上市公司的独立性、避免与上市公司的同业竞争、减少及规范与上市公司的关联交易出具书面承诺；上述承诺措施实施后，本次收购不会对大港股份的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、避免同业竞争问题。 七、与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》及镇江产发出具的书面说明，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下： （一）与上市公司之间的重大交易 截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 截至本法律意见书出具日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理 人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万元 以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 截至本法律意见书出具日前 24 个月内，除本意见中已经披露的内容外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。 综上，本所律师认为，上述情况符合《收购办法》及其他法律、法规、规范 性文件的有关规定。 八、前六个月内买卖上市交易股份的情况 （一）收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2024-06-29 《江苏大港股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的公告》）前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 根据收购人的主要负责人出具的自查报告和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2024-06-29）前6 综上，本所律师认为，上述情况符合《收购办法》及其他法律、法规、规范 性文件的有关规定，不会对本次收购构成法律障碍。 九、《收购报告书》的格式与内容 根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报 告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件共十三个部分，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》的格式和内容，符合《收购办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。 十、结论性意见 综上所述，本所律师认为， （一）收购人具备本次收购的合法主体资格。 （二）收购人在本次收购的现阶段已经履行了必要的法定程序。 （三）本次收购的方式符合《收购办法》的有关规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。 （四）收购人已就保持上市公司的独立性、避免与上市公司的同业竞争、减少及规范与上市公司的关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响。 （五）收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。 （六）收购人为本次收购编制的《收购报告书》的格式和内容，符合《收购办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。 （以下无正文） (此页无正文，为《江苏江成律师事务所关于<江苏大港股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签章页) 江苏江成律师事务所 负责人： 黄友定 经办律师： 谢亮英 仇昊 2024年7月12日 中财网
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