越秀资本(000987):公司及控股子公司拟发行债券及资产证券化产品
广州越秀资本控股集团股份有限公司 关于公司及控股子公司拟发行债券 及资产证券化产品的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年7月12日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过 《关于公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》， 同意公司及控股子公司公开发行公司债券、可续期公司债券、超 短期融资券、中期票据、资产支持票据合计不超过人民币160亿 元（含160亿元），本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东 大会审议。公司现将相关情况公告如下： 一、公司及控股子公司拟发行债券及资产证券化产品概述 为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，公司及控 股子公司拟公开发行公司债券、可续期公司债券、超短期融资券、 中期票据、资产支持票据合计不超过人民币160亿元（含160亿 元），其中：公司拟发行不超过人民币40亿元（含40亿元）超 短期融资券；公司控股子公司广州越秀融资租赁有限公司（以下 简称“越秀租赁”）拟发行不超过人民币30亿元（含30亿元） 公司债券和不超过人民币40亿元（含40亿元）中期票据；越秀 租赁拟开展应收账款资产支持票据业务，发行规模不超过人民币 30亿元（含30亿元）；公司控股子公司广州资产管理有限公司 （以下简称“广州资产”）拟发行不超过人民币20亿元（含20 亿元）可续期公司债券。 二、关于公司及控股子公司符合发行债券及资产证券化产 品条件的说明 根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法 律、法规及相关规范性文件的规定，公司董事会认真对照公开发 行公司债券、可续期公司债券、发行超短期融资券、中期票据及 开展资产支持票据业务的主体资格和条件，对公司、越秀租赁及 广州资产的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为相关主体 符合发行债券或资产证券化产品的资格和条件。 此外，公司、越秀租赁及广州资产均不是失信责任主体。 三、发行方案 （一）公司发行超短期融资券的方案 1、注册及发行规模 本次超短期融资券拟注册规模为不超过人民币40亿元（含 40亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会 注册的金额为准。 2、发行方式 根据公司实际资金需求情况和发行时市场情况，在中国银行 间市场交易商协会注册额度有效期内一次性发行或分期发行。 3、发行期限 不超过270天（含270天）。 4、发行利率 固定利率，根据发行时中国银行间债券市场（以下简称“银 行间债券市场”）的情况，以簿记建档的结果最终确定。 5、发行对象 银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外），符合相关法律、法规规定的专业投资者。 6、募集资金用途 偿还银行借款等有息债务和补充公司流动资金，及适用的法 律、法规允许的其他用途。本次超短期融资券募集资金最终用途 以相关监管机构核准的方案为准。 （二）越秀租赁发行公司债券的方案 1、发行规模及发行方式 本次拟公开发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含 30亿元），注册后根据实际资金需求及市场情况决定单笔发行规 模。 2、票面金额和发行价格 本次公司债券面值100元，按面值平价发行。 3、债券品种及期限 本次公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一 期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体 期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权越秀租赁 在发行前根据市场情况和资金需求情况确定，并在本次公司债券 的《募集说明书》中予以披露。 4、债券利率及其确定方式 固定利率，票面利率由越秀租赁和主承销商通过市场询价， 协商一致确定。 5、发行对象 本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债 券发行与交易管理办法》的专业投资者发行。本次债券不向越秀 租赁股东优先配售。 6、募集资金用途 本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息 债务和补充流动资金，及适用的法律、法规允许的其他用途。本 次公司债券募集资金最终用途以相关监管机构核准的方案为准。 7、担保方式 本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大 会授权越秀租赁根据相关规定及市场情况确定。 8、拟上市交易所 深圳证券交易所。 9、决议有效期 本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交 公司股东大会审议通过之日起24个月。如越秀租赁在上述期限 内完成本次公开发行公司债券的注册程序，则股东大会决议有效 期延长至本次公开发行公司债券发行结束。 （三）越秀租赁发行中期票据的方案 1、注册及发行规模 本次中期票据拟注册规模为不超过人民币40亿元（含40亿 元），具体发行规模将以越秀租赁在中国银行间市场交易商协会 注册的金额为准。 2、发行方式 根据越秀租赁实际资金需求情况和发行时市场情况，在中国 银行间市场交易商协会注册额度有效期内一次性发行或分期发 行。 3、发行期限 不超过10年（含10年），可以是单一期限品种，也可以是 多种期限品种的组合。 4、发行利率 固定利率，根据发行时银行间债券市场的情况，以簿记建档 的结果最终确定。 5、发行对象 银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外），符合相关法律、法规规定的专业投资者。 6、募集资金用途 偿还有息债务和补充流动资金，及适用的法律、法规允许的 其他用途。本次中期票据募集资金最终用途以相关监管机构核准 的方案为准。 （四）越秀租赁开展应收账款资产支持票据业务的方案 1、发起机构/委托人/资产服务机构/差额支付承诺人：越秀租 赁。 2、承销商：银行/证券公司。 3、发行机构/受托人：信托公司。 4、基础资产：应收账款债权及其附属担保权益。 5、融资规模：总融资规模不超过30亿元（含30亿元），注 册后根据资产情况及市场行情决定单笔发行规模。 6、融资期限：不超过5年（含5年）。 7、发行利率：优先级资产支持票据预期收益率视市场询价 情况而定，次级资产支持票据不设预期收益率。 8、募集资金用途：偿还有息债务和补充流动资金，及适用 的法律、法规允许的其他用途。 9、发行对象：银行间债券市场的合格投资者。 10、挂牌交易地点：银行间债券市场。 11、交易结构 （1）越秀租赁作为资产支持票据项目的发起机构和信托委 托人，将合法持有的应收账款等未受限租赁资产作为初始基础资 产委托给信托公司设立资产支持票据信托。 （2）资产支持票据信托成立后，越秀租赁将其所有的基础 资产定期转让给资产支持票据信托。 （3）主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售 的方式在银行间债券市场公开发行资产支持票据。 （4）资产支持票据成功发行后，主承销商将募集资金划转 至信托公司开立的发行收入缴款账户，再由信托公司将募集资金 划付至越秀租赁。 （五）广州资产发行可续期公司债券的方案 1、发行规模及发行方式 本次拟公开发行的可续期公司债券规模不超过人民币20亿 元（含20亿元），注册后根据实际资金需求及市场情况决定单笔 发行规模。 2、票面金额和发行价格 本次可续期公司债券面值100元，按面值平价发行。 3、债券品种及期限 基础期限不超过10年（含10年），并以该基础期限年度为 1个周期，每个周期末，广州资产有权选择将本品种债券期限延 长一个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券； 本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品 种，具体期限构成和各期限品种的发行规模及是否行使续期选择 权提请股东大会授权广州资产在发行前根据市场情况和资金需 求情况确定，并在本次债券的《募集说明书》中予以披露。 4、债券利率及其确定方式 固定利率，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票 面利率累计计息。首个周期的票面利率将由广州资产和主承销商 通过市场询价，协商一致确定，在首个周期内固定不变，其后每 个周期（如有）重置一次。 5、递延支付利息选择权 本次债券附设广州资产递延支付利息选择权，除非发生强制 付息事件，每个付息日，广州资产可选择将当期利息以及已经递 延支付的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到 任何递延支付利息次数的限制，前述利息递延不属于广州资产未 能按照约定足额支付利息的行为，具体是否行使递延支付利息选 择权提请股东大会授权广州资产届时根据其资金需求确定。 6、强制付息事件 若广州资产选择行使递延支付利息选择权，则在选择递延支 付利息及其孳息未偿付完毕之前，广州资产不得有下列行为： （1）向普通股股东分红（依财政部规定要求上交国有资本 收益事项除外）； （2）减少注册资本。 若付息日前12个月内发生前述事件的，则触发了强制付息 条件，广州资产不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有 利息及其孳息。 7、赎回选择权 本次债券发行涉及赎回、回售及相关条款的具体内容提请股 东大会授权广州资产根据相关规定及市场情况确定。 8、发行对象 本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债 券发行与交易管理办法》的专业投资者发行。本次债券不向广州 资产股东优先配售。 9、募集资金用途 本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务 和补充流动资金，及适用的法律、法规允许的其他用途。本次债 券募集资金最终用途以相关监管机构核准的方案为准。 10、担保方式 本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授 权广州资产根据相关规定及市场情况确定。 11、拟上市交易所 深圳证券交易所。 12、决议有效期 本次发行决议的有效期为本次公开发行可续期公司债券方 案经公司股东大会审议通过之日起24个月。如广州资产在上述 期限内完成本次公开发行可续期公司债券的注册程序，则股东大 会决议有效期延长至本次公开发行可续期公司债券发行结束。 四、发行目的及影响 公司及控股子公司发行公司债券、可续期公司债券、超短期 融资券、中期票据及资产支持票据有助于拓宽融资渠道、优化融 资结构、降低融资成本。此外，越秀租赁本次拟对应收账款进行 资产证券化，将应收账款转变为流动性较高的现金资产，可以达 到盘活资产的目的；同时资产证券化作为股权融资、债权融资以 外的融资形式，能优化现有债务及资产结构。 五、授权事项 为高效、有序的完成本次发行工作，根据相关法律法规及公 司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公 司经营管理层或相关控股子公司办理与本次发行债券、资产证券 化产品有关的全部事宜。 （一）发行超短期融资券相关授权 拟提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权公司 经营管理层办理与本次发行超短期融资券有关的事宜，包括但不 限于： 1、确定或调整本次发行的具体金额、期限、承销方式及发 行时机等具体发行方案； 2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机 构； 3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行 有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、 注册手续； 4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据实际情况对本 次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但法律法规或公司 《章程》规定须由公司董事会或股东大会重新审议的事项除外； 5、办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜。 上述授权在本次注册发行的超短期融资券的注册有效期内 持续有效，直至相关授权事项办理完毕。 （二）发行公司债券、可续期公司债券相关授权 拟提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权越秀 租赁办理公开发行公司债券、广州资产办理公开发行可续期公司 债券有关的全部事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据发行主体和发行时市 场的具体情况，确定具体发行方案以及修订、调整相关发行条款； 2、决定并聘请参与发行的中介机构； 3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》 以及制定《债券持有人会议规则》； 4、办理债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事 宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与债券发行及 上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于 募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公 告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相 关的信息披露； 5、在发行完成后，办理债券相关上市交易事宜； 6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法 规及公司《章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外， 依据监管部门的意见对债券发行的具体方案等相关事项进行相 应调整； 7、办理与公开发行公司债券、可续期公司债券有关的其他 事项。 以上授权有效期自股东大会通过之日起至上述授权事项办 理完毕之日止。 （三）发行中期票据相关授权 拟提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权越秀 租赁办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于： 1、确定或调整本次发行的具体金额、期限、承销方式及发 行时机等具体发行方案； 2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机 构； 3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行 有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册 手续； 4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据实际情况对本 次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但法律、法规或公 司《章程》等规定须由公司董事会或股东大会重新审议的事项除 外； 5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜。 上述授权在本次注册发行的中期票据的注册有效期内持续 有效，直至相关授权事项办理完毕。 （四）开展应收账款资产支持票据业务相关授权 拟提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权越秀 租赁全权办理开展应收账款资产支持票据业务有关的事宜，包括 但不限于： 1、决定资产支持票据业务的具体类型，办理资产支持票据 的设立、申报、发行、挂牌转让等相关事项，包括但不限于制订、 签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（具 体名称以实际签署为准，以下统称为“交易文件”）及根据适用法 例进行相关的信息披露等与资产支持票据有关的各项具体事宜； 2、决定聘请销售机构、律师事务所、评级机构等中介机构 以办理资产支持票据的设立、申报、发行等相关事宜； 3、决定聘请资产支持票据的管理人，签署相关管理和销售 协议； 4、在资产支持票据发行完成后，办理资产支持票据的挂牌 转让事宜； 5、签署与资产支持票据有关的交易文件； 6、决定越秀租赁作为资产支持票据项下原始权益人，将持 有的基础资产项下全部未偿还本金、租金请求权和其他权利及其 附属担保权益转让予管理人设立的资产支持票据，在不超过人民 币30亿元（含30亿元）的规模和不超过5年（含5年）的期限 内开展资产支持票据业务； 7、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法 规及公司《章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外， 根据监管部门的意见或市场条件变化情况对资产支持票据的具 体方案等相关事项进行相应调整； 8、办理与资产支持票据有关的其他事项。 上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理 完毕之日止。 六、审议情况 本议案涉及控股子公司越秀租赁、广州资产公开发行公司债 券事项，且本次公司及控股子公司债务融资金额合计不超过人民 币160亿元（含160亿元），该金额上限超过公司最近一期经审 计的归母净资产的50%，根据《公司法》及公司《章程》等相关 规定，上述事项需提交股东大会审议。 公司于2024年7月12日召开第十届董事会第十二次会议 决议，审议通过《关于公司及控股子公司发行债券及资产证券化 产品的议案》，本议案尚须提交公司2024年第一次临时股东大会 审议。 七、风险提示 公司及控股子公司本次发行债券及资产证券化产品事项需 经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监 会、中国银行间市场交易商协会同意注册后方可实施，最终方案 以中国证监会、中国银行间市场交易商协会的同意注册批复为准， 且债券及资产证券化产品的规模、期限、产品结构等项目相关要 素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，具体发行事项存在 一定的不确定性。 公司及相关融资主体将按照有关法律、法规及规范性文件的 规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 （一）第十届董事会第十二次会议决议。 特此公告。 广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会 2024年7月12日 中财网
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