美凯龙(601828):豁免公司、第二大股东及原实际控制人的部分自愿性承诺
红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于豁免公司、第二大股东及原实际控制人 的部分自愿性承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次申请豁免的承诺为红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”“美凯龙”）、公司第二大股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）及原实际控制人车建兴先生在前期作出的关于减少及规范关联交易等自愿性承诺。 ? 本次申请豁免事项已经公司第五届董事会第十六次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会是否审议通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司于近日收到公司第二大股东红星控股及原实际控制人车建兴先生提交的《关于豁免部分自愿性承诺的申请》（以下简称“豁免申请”），申请豁免其前期做出的部分承诺，此外，公司也拟申请豁免部分自愿性承诺（前述主体以下合称为“本次申请豁免承诺的主体”）。 2024年7月12日，公司召开第五届董事会第十六次临时会议、第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于豁免公司、第二大股东及原实际控制人的部分自愿性承诺的议案》，同意豁免公司第二大股东红星控股、原实际控制人车建兴先生以及公司在前期做出的部分自愿性承诺。关联董事车建兴、李建宏回避表决。上述事项已经独立董事专门会议审议通过。本次豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东就该议案需要回避表决。现将具体情况公告如下： 一、前期相关自愿性承诺的具体内容 （一）第二大股东红星控股及原实际控制人车建兴承诺 1. 关于减少及规范关联交易的承诺 （1）本公司/本人不会利用对美凯龙的控制地位操纵、指示美凯龙或者美凯龙的董事、监事、高级管理人员，使得美凯龙以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或者从事任何损害美凯龙利益的行为； （2）本公司/本人及本公司/本人现在及以后控制的下属企业（美凯龙及美凯龙控股子公司除外，下同）将尽量避免与美凯龙之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、合理及正常的商业交易条件进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； （3）本公司/本人将遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及美凯龙章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照美凯龙关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时督促美凯龙对关联交易事项进行信息披露； （4）自该承诺出具之日起，本公司/本人及本公司/本人现在及以后控制的下属企业亦将不会以任何理由和方式占用美凯龙的资金或其他资产； （5）本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给美凯龙造成的全部经济损失。 （二）公司的其他承诺 1. 公司承诺将于上市后的定期报告中持续披露投资性房地产的公允价值，以及投资性房地产公允价值变化对公司财务状况、经营业绩和股东分红的影响。 2. 公司已制定《自有商场租赁及管理费收入监控及信息披露制度》，根据该等制度规定，公司将于每月末汇总分析自有商场租金报表。如果发生当月公司所有自有商场的合计租赁及管理费收入较上月下滑的，公司将核查具体情形、原因，制定相应的解决方案和应对措施，并于次月前五个交易日之内于证券交易所指定网站披露自有商场租赁及管理费收入下滑的情况，确保投资者及时、充分了解公司自有商场租赁及管理费收入的变化情况及由此引发的投资性房地产公允价值可能下降的风险。 二、承诺履行情况 截至本公告出具日，公司严格履行了上述承诺，不存在违反承诺事项的情形。 公司第二大股东红星控股因自身债务清偿困境已申请进行重整，并于 2024年 7月 1日被上海市浦东新区人民法院受理。截至重整受理日，公司第二大股东红星控股严格履行了上述承诺，不存在违反承诺事项的情形。截至豁免申请出具日，公司原实际控制人车建兴先生严格履行了上述承诺，不存在违反承诺事项的情形。 本次豁免事项尚需提交公司股东大会审议。 三、申请豁免的原因及依据 公司现任控股股东厦门建发股份有限公司、间接控股股东厦门建发集团有限公司已在收购公司控制权时出具关于规范和减少关联交易的承诺函,承接公司第二大股东红星控股及原实际控制人车建兴先生的相关义务。 此外，公司申请豁免的其他承诺为自愿性承诺，关于投资性房地产，公司将持续基于法律法规以及《中国企业会计准则》等相关规定对投资性房地产的相关事项进行披露。关于每月汇总分析自有商场租金，因公司商场中的品类业态增加、不同收租模式的融入、以及公司为应对市场环境变化给予商户优惠的时点及额度的不确定性加强，按月统计的租金收款金额无法反映自有商场经营实质，披露后不利于市场客观判断公司商业竞争实力，从而影响公司广大投资者的利益。公司将在公司股东大会审议通过本次承诺豁免事项的议案的同时废止《自有商场租赁及管理费收入监控及信息披露制度》，并在定期报告（包括年报和半年报）公告时汇总披露自有商场分部的营业收入情况，以供投资者更客观全面地了解公司自有商场经营情况。 四、本次承诺豁免事项对公司的影响 本次豁免的承诺事项为本次申请豁免承诺的主体于公司前期做出的自愿性承诺，本次承诺豁免事项未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，不会损害公司及中小投资者的合法权益，不会对公司发展造成不利影响，有利于提高公司运营效率、推进新老股东交接。 五、董事会意见 公司董事会认为，本次承诺豁免事项不会损害公司及中小投资者的合法权益，不会对公司发展造成不利影响，有利于提高公司运营效率、推进新老股东交接。 董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的有关规定。公司全体非关联董事均同意本次承诺豁免事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、独立董事专门会议情况和独立董事意见 经公司独立董事专门会议审议后，对上述承诺豁免事项发表意见如下：本次承诺豁免事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事需回避表决，该事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的有关规定，符合本公司及股东的整体利益。因此，全体独立董事同意本次承诺豁免事项。 七、监事会意见 公司监事会认为：本次承诺豁免事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的有关规定。因此，全体监事同意本次承诺豁免事项。 特此公告。 红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会 2024年 7月 13日 中财网
 |