苏奥传感(300507):华英证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对江苏奥力威传感高科股份有限公司的重组问询函》相关问题之核查意见
原标题:苏奥传感:华英证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对江苏奥力威传感高科股份有限公司的重组问询函》相关问题之核查意见 《关于对江苏奥力威传感高科股份有限公司的重组 问询函》相关问题之核查意见 深圳证券交易所： 江苏奥力威传感高科股份有限公司于近日收到贵所《关于对江苏奥力威传感高科股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“独立财务顾问”）作为独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《问询函》进行了认真核查、讨论，具体问题回复如下： 说明： 一、如无特别说明，本核查意见中使用的简称或名称释义具有与《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中相同的含义。 二、本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 三、本核查意见中的字体代表以下含义：
一、关于交易方案 问题1：报告书显示，你公司和博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“标的公司”）分别从事汽车传感器业务、汽车空调系统业务，本次交易完成后，公司有望“推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸”“实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展”“提升产品市场占有率及业务规模，提升公司核心竞争力”。 请你公司： （1）说明公司与标的公司分别所处汽车零部件产业链的具体环节，结合公司与标的公司的业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别，说明“产业链延伸”“共生发展”及“提升公司核心竞争力”的具体体现。 （2）说明标的公司的管理架构、核心人员构成，交易完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大决策机制等，在此基础上说明公司能否有效控制标的公司。 （3）说明公司拟对标的公司进行有效管理和整合的具体措施及安排，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等。 （4）结合前述问题的回复，进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第五项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 回复： 一、说明公司与标的公司分别所处汽车零部件产业链的具体环节，结合公司与标的公司的业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别，说明“产业链延伸”“共生发展”及“提升公司核心竞争力”的具体体现； 上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件；标的公司是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司与上市公司均属于汽车零部件及配件制造业，处于同行业。 汽车供应链体系中，供应商按照与整车厂商之间的供应关系形成了一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构：一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方往往具有长期稳定的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品，以此类推。 标的公司作为汽车热系统集成商，主要向二级、三级零部件供应商采购铝制品、塑料件、电器件、风机、阀等，进行汽车热管理总成系统的集成和生产，为与终端汽车整车制造商保持长期合作关系的一级零部件供应商，对上游议价能力亦较强，产品直接销售给整车厂，在汽车供应链体系中具有较强的话语权。上市公司主要作为二级供应商向一级供应商配套供货，同时亦向整车厂商直接供货。 因此，在汽车零部件产业链的具体环节上，上市公司与标的公司产品存在一定差异，但具体到标的公司所在的汽车热管理细分行业上面，上市公司为标的公司的上游供应商。本次交易后，上市公司将作为二级供应商向标的公司供应热管理零部件，标的公司将发挥热管理系统集成优势，进行整车热管理总成系统的集成和生产，作为一级供应商直接向主机厂提供集成化的热管理总成系统，上市公司与标的公司将实现热管理系统上下游内部整合，增加公司热管理系统零部件的自制率。 上市公司与标的公司的业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别如下：
研发方面，上市公司是国家高新技术企业、国家专精特新小巨人企业，研发部被确定为江苏省车用传感器多参数集成工程技术研究中心、江苏省企业技术中心，是第一批江苏省重点企业研发机构，通过了 CNAS认证。未来上市公司将与博耐尔共同进行热管理集成模块等汽车热管理的研发，同时进行更多新的热管理零部件品类开发例如水壶、水阀、冷媒阀等，丰富上市公司产品线。 销售方面，汽车行业客户的准入门槛和认可较高，上市公司已与蔚来、小鹏车厂商建立了稳定配套关系，并开发了理想汽车、零跑汽车、深蓝汽车等主机厂客户，未来，上市公司可为博耐尔引入主机厂客户资源，同时博耐尔可为上市公司引入奇瑞汽车等客户资源，上市公司可向新的主机厂客户供应全线产品，积累行业口碑拓展更大的客户群。 本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源。未来，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享采购渠道、研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上市公司和标的公司的客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，从而充分发挥协同效应，有助于增强上市公司综合实力、提高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升持续经营能力。上市公司将与标的公司在采购、销售、生产、研发等环节产生协同效应，进一步丰富上市公司的产品结构和产品下游应用领域，发挥产业规模效应。 二、说明标的公司的管理架构、核心人员构成，交易完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大决策机制等，在此基础上说明公司能否有效控制标的公司。 （一）股东会层面 根据标的公司章程，股东会是标的公司的权力机构，股东按照出资比例行使表决权。涉及修改公司章程、增加或者减少注册资本、对外担保、公司合并分立、解散或者变更公司形式、对发行公司债券、重大投资、股权激励、股权投资、财务资助、风险投资、对外捐赠及关联交易事项应经由三分之二以上表决权的股东投票通过，其他日常事项应经由超半数表决权的股东投票通过。本次交易完成后，上市公司将获得股东会超半数表决权，对股东会形成有效控制。 （二）董事会层面 标的公司设董事会，董事会成员共 5名，其中安徽泓毅委派 2名，上市公司委派 3名，董事长由安徽泓毅委派。董事会议案应经全体董事的二分之一以上决议通过，如任何董事既不出席会议，又不委派代表出席，则将被视为放弃投票。 本次交易完成后，上市公司将获得 3个董事会席位，可以实现对董事会的控制。 （三）日常经营管理层面 标的公司经营管理工作由总经理负责主持，并由常务副总经理协助配合。本次交易完成后，总经理、常务副总经理均由上市公司委派，其他高管或关键人员均需要向总经理和常务副总经理汇报，上市公司可以通过委派总经理控制标的公司日常经营。 本次交易后，标的公司章程中对于高级管理人员及其他关键人员的约定情况如下：
（四）核心技术人员 本次交易前后，标的公司核心技术人员保持不变。标的公司成立于 2003年，是一家集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。经过二十余年的经营，已形成较为完备及高效的运营及管理制度，并建立起了较为完善的业务经营体系、专业人才梯队、科学管理以及内部运营制度，为其持续健康发展打下了坚实的制度基础，标的公司对管理团队及核心成员不存在重大依赖。 综上所述，本次交易过后，上市公司将对标的公司股东会、董事会形成有效控制，并可通过委派总经理、常务副总经理、厂长、技术负责人控制标的公司的日常经营，可以控制标的公司经营方针和投资计划等重大决策事项，能够有效控制标的公司。 三、说明公司拟对标的公司进行有效管理和整合的具体措施及安排，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等。 取得标的公司控制权后，上市公司计划从业务、资产、人员、财务、机构治理等方面开展后续工作。 （1）业务整合 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，通过改组标的公司董事会、监事会、委派总经理等方式保持对标的公司的控制。 上市公司将标的公司的原有业务、经销体系、研发能力等纳入上市公司的整体发展体系中，充分发挥双方的协同效应优势。同时，上市公司将维持标的公司原有的业务管理架构，保持经营管理团队的稳定性和积极性，将从宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，将标的公司统一纳入到上市公司的战略发展规划当中。 （2）资产整合 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体的资产管理体系中。上市公司将依托自身管理水平和资本运作能力，基于其现有的业务和资产优势，将充分利用已建立的资源、专业管理知识和资本运作平台，结合标的公司的实际发展需求进一步优化资产配置，提高标的公司的资产经营效率。 标的公司仍具有独立的法人财产权利，在标的公司股东大会和董事会授权范围内开展经营活动。在涉及到重大资产收购和处置、对外投资、对外担保以及其他超出正常生产经营的事务中，标的公司应当与上市公司共同遵照《上市规则》等相关法律法规、上市公司管理制度等，并履行上市公司董事会和股东大会等审批决策程序。 （3）人员整合 人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。 新章程修订后，标的公司董事会成员共 5名，其中安徽泓毅委派 2名，上市公司委派 3名，董事长由安徽泓毅委派。本次交易完成后，上市公司将获得 3个董事会席位，可以实现对董事会的控制。 标的公司经营管理工作由总经理负责主持，并由常务副总经理协助配合。本次交易完成后，总经理、常务副总经理均由上市公司委派。 （4）财务整合 标的公司作为独立法人主体，将保持财务独立性。上市公司将在整体的治理要求下进一步加强标的公司的内控建设和治理的规范性，以提高上市公司整体的财务合规性水平。 标的公司将按照上市公司的财务会计制度和内部控制制度的要求，引入规范、成熟的财务管理体系，进一步提升标的公司的财务管理水平。此外，上市公司将结合标的公司自身的业务模式和财务管理特点，建立符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系，以防范相关运营和财务风险。 （5）机构治理整合 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格遵循《公司法》、公司章程、上市公司相关管理内控制度及中国证监会和深交所的有关规定。 本次交易完成，上市公司计划根据章程约定委派董事会成员及高级管理人员，以期通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上市公司客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，从而充分发挥本次交易的协同效应。 四、结合前述问题的回复，进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第五项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。 根据容诚出具的《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元
注 2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。 本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将由 37.50%增至 61.50%，并将取得对标的公司的控股权。本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。受标的公司固定资产及无形资产评估增值部分折旧摊销影响，交易前后归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益基本持平。 同时，本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源。未来，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享采购渠道、研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上市公司和标的公司的客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，从而充分发挥协同效应，有助于增强上市公司综合实力、提高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升持续经营能力。 五、中介机构核查程序和意见 （一）中介机构核查程序 1、查阅了标的公司的最新章程，确认其股东会、董事会、高级管理人员职能及标的公司重大决策机制情况； 2、查阅了标的公司工商档案，确认其最新股权架构； 3、获取研报，核查汽车行业产业链模式，与上市公司、标的公司进行比对； 4、访谈上市公司，对整合后协同效应、未来整合措施进行确认； 5、获取《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号），分析整合前后主要财务指标； 6、获取上市公司相关技术专利、工艺流程图。 （二）中介机构核查结论 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易后，上市公司将作为二级供应商向标的公司供应热管理零部件，上市公司与标的公司将实现热管理系统上下游内部整合，同时上市公司将与标的公司在采购、销售、研发、生产上产生协同效应，实现推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸、传感器和新能源部件及热管理系统等模块的共生发展、提升产品市场占有率及业务规模，提升上市公司核心竞争力。 2、本次交易完成后，上市公司将持有标的公司股东会超过半数表决权，占据标的公司董事会多数席位，并可通过任命标的公司总经理、常务副总经理主导标的公司日常经营，因此本次交易后上市公司能够控制标的公司。 3、本次交易后，上市公司与标的公司将制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划，对标的公司实现有效的治理和整合，保障上市公司利益。 4、本次交易后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高。同时，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享采购渠道、研发技术、销售体系和品牌优势，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，从而充分发挥协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。 问题3：报告书显示，你公司本次交易资金来源于自有资金或自筹资金。截至2024年3月31日，你公司货币资金为17,644.54万元，交易性金融资产为56,990.50万元；短期借款为 35,610.00万元，一年内到期的非流动负债为6,213.20万元。 请你公司： （1）结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况。 （2）说明本次交易对公司日常营运资金使用安排的影响（如有），你公司已采取和拟采取的应对措施（如适用）。 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况。 上市公司本次交易的资金来源为经营所积累形成的货币资金，不涉及并购贷款。具体情况如下： （一）公司日常经营所需资金 1、货币资金持有情况 截至 2024年 3月 31日，上市公司可支配货币资金情况如下： 单位：万元
截至 2024年 3月 31日，上市公司合并层面扣除银行承兑汇票保证金、信用证保证金等受限货币资金、尚未使用的募集资金及相关收益后，并考虑期后募集资金永久补充流动资金情况，可支配的货币资金余额约为 119,725.30万元。 2、货币资金未来使用情况 公司货币资金未来主要用于现有主营业务的发展、满足日常营运资金需求等，具体情况如下： （1）最低货币资金保有量 最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。 根据上市公司 2023年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司货币资金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 24,241.34万元，具体测算过程如下： 单位：万元
（2）未来大额资金支出计划 目前，上市公司除收购标的公司 24.00%的股权外，将使用自有资金 11,136.00万元外，暂无大额资金支出计划。 （3）运营资金追加额 按照销售百分比法测算补充运营资金需求，预测期为 2024年-2026年，假设未来 3年营业收入增长率与最近三年营业收入复合增长率保持一致，未来三年公司运营资金追加额约为 25,354.25万元。具体测算过程如下： 单位：万元
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例情况如下： 单位：万元、%
4、流动资金缺口测算情况 单位：万元
（二）上市公司未来投融资安排 在投资方面，目前上市公司除收购标的公司 24.00%的股权外，暂无其他投资计划。在融资方面，上市公司将根据实际经营需要、未来发展规划合理开展债务融资及多元化的股权融资活动。 （三）上市公司长短期偿债能力 报告期各期末，上市公司偿债能力情况如下：
1、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 2、流动比率＝流动资产÷流动负债； 3、速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债。 报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 18.83%和 27.39%，流动比率分别为 5.10和 3.24，速动比率分别为 4.55和 2.95。整体而言，上市公司资产负债率较低，流动比率及速动比率较快，长短期偿债能力较强。 （四）本次交易价款支付安排 根据上市公司与交易对方旭庆有限公司就本次交易签订的《股权转让合同》，本次交易上市公司以支付现金的方式支付交易对价。 股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后 15日内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的 51.00%，即 5,679.36万元。 股权转让交割完成日后 15日内，公司向交易对方支付剩余 49.00%股权转让价款，即 5,456.64万元。 合同生效日为所列条件全部成立之日生效，条件为（1）经双方有效签署；（2）经标的公司董事会决议通过；（3）经苏奥传感董事会、股东大会审议通过；（4）中国证监会、深圳交易所等监管机构未对本次交易提出异议。 考虑到上市公司 2024年 3月 31日可支配货币资金余额 119,725.30万元，上市公司支付上述股权转让价款预计不存在障碍。上市公司本次交易的主要资金来源为自有资金，不涉及并购贷款。 二、说明本次交易对公司日常营运资金使用安排的影响（如有），你公司已采取和拟采取的应对措施（如适用）。 根据上市公司流动资金缺口测算情况，未来三年上市公司不存在资金缺口，且上市公司整体盈利及运营状况较好，2024-2026年预计经营活动现金流量净额合计为 44,191.61万元，因此本次交易对公司日常营运资金使用安排不存在影响。 三、中介机构核查程序和意见 （一）中介机构核查程序 1、查阅上市公司定期公告、临时公告等信息披露文件，确认上市公司可支配资金情况；查阅前次募投项目剩余资金永久补充流动资金的董事会、监事会决议及股东大会决议公告； 2、访谈上市公司财务总监，了解公司未来的重大资本支出及投融资计划； 3、查阅测算的现有业务补充流动资金缺口计算表。 （二）中介机构核查结论 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司可支配的货币资金余额充足，经营性现金流情况良好，具有合理的投融资安排和较强的偿债能力，能够满足本次交易对价支付和日常运营的资金需求。 2、上市公司支付本次交易对价的资金来源于经营积累的货币资金，影响公司营运资金的风险较小，不会对本次交易造成不利影响。 二、关于交易标的 问题4：报告书显示，标的公司2023年度实现营业收入89,585.38万元，同比增长 34.95%；其中换热器 Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品分别实现销售收入4,152.75万元、11,943.16万元，同比下降分别为8.34%、19.24%。 请你公司： （1）结合行业环境、标的公司具体生产经营、主要客户变动等情况，说明标的公司报告期内营业收入增长的原因。 （2）说明Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降的原因，生产经营环境及行业竞争格局是否发生变化，你公司收购完成后拟采取的对应措施。 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合行业环境、标的公司具体生产经营、主要客户变动等情况，说明标的公司报告期内营业收入增长的原因； （一）行业环境 标的公司所处汽车零部件行业的发展与下游汽车行业密切相关，整车行业的供求状况直接影响标的公司的发展。 根据中国汽车工业协会，2022年度及 2023年度，我国国内制造汽车销量持续增长，从 2022年 2,686.25万辆增长至 3,009.40万辆，增长约 12.02%，乘用车销量从 2022年 2,356.33万辆增长至 2,606.28万辆，主要受（1）自主品牌发展；（2）出口汽车拓展及（3）新能源汽车销量增长影响。 根据中国汽车工业协会 2023年度统计数据，自主品牌乘用车销量由 1,176.20万辆增加至 1,454.10万辆，增长率为 23.63%；根据海关总署统计数据，2023年度，我国汽车出口数量由 267.18万辆增加至 443.32万辆，增长率达到 65.93%，远高于我国汽车整体销量增速。 2023年度，我国新能源乘用车销售数量由 654.85万辆增加至 904.79万辆，增长率达到 38.17%，也远高于我国汽车整体销量增速，2023年新能源汽车销售份额达到 31.55%。 标的公司主要客户为整车厂商，为整车厂一级供应商。一级供应商具有较高的进入门槛，供应商切换周期较长，整车厂确定零部件供应商后，一般会进行长期稳定合作，不会轻易切换供应商，因此下游整车行业发展直接带动标的公司业绩增长。 （二）标的公司具体生产经营 生产方面，标的公司受振宜汽车有限公司（“振宜汽车”）供应链本地化需求影响，2023年新增安庆生产基地，于 2023年 7月开始批量供货，扩大 HVAC总成产能，加强同振宜汽车的合作，导致同振宜汽车的 2023年销售收入从5,457.42万元增长至 8,916.11万元，增长幅度为 63.38%。振宜汽车在《安庆市汽车千亿产业引领工程实施方案(2021-2025年)》指导下，主要以海外市场为主，车辆主要出口中亚、南美、欧洲等国际市场，受出口业务驱动，振宜汽车不断发展，2022年及 2023年分别实现整车及部件生产 12.6万台套和约 18万台套，产值分别达 86.7亿元和 130亿元。同时，标的公司受奇瑞汽车供应链本地化需求，2023年 5月将芜湖生产线搬至大连生产，并新增两条生产线，扩大标的公司产能。 销售方面，根据主要下游客户多地增设大连、青岛等生产基地的本地化需求，标的公司新增大连生产基地及第三方仓库，利用距离优势，扩大同客户的合作。 同时同主要客户奇瑞汽车、合众新能源、零跑汽车等稳定合作，持续参与其后续车型开发，获得零部件定点数量呈增长趋势。2022年及 2023年同主要客户奇瑞汽车、合众新能源、零跑汽车新增定点项目分别为 11个及 12个，2022年及 2023年新增批量生产项目分别为 3个。标的公司利用自身较强的研发能力、生产能力和服务质量持续获得新项目定点，促进标的公司业务收入增长。 （三）主要客户业绩增长迅速 公司主要客户奇瑞汽车自身发展迅速，2022年及 2023年度奇瑞汽车销量分别为 123.27万辆及 188.13万辆，销量同比增长 52.61%。奇瑞汽车 2022年及 2023年度出口数量分别为 451,337辆及 937,148辆，同比增长 107.64%，位列中国品牌乘用车出口第一，标的公司作为其一级供应商，奇瑞汽车销量大幅增长带动标的公司营业收入增长，具体增长金额如下： 单位：万元、%
二、说明Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降的原因，生产经营环境及行业竞争格局是否发生变化，你公司收购完成后拟采取的对应措施。 （一）说明 Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降的原因 1、Chiller产品 标的公司报告期内 Chiller产品销售收入明细如下： 单位：万元、%
注 2：合众新能源合并范围包括合众新能源汽车股份有限公司、广西宁达汽车科技有限公司、广西南宁昇越投资有限公司； 注 3：奇瑞汽车合并范围包括芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司、奇瑞汽车股份有限公司备件分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司合肥分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司大连分公司； 注 4：爱驰汽车合并范围包括江西亿维汽车制造股份有限公司、爱驰汽车(上海)有限公司、上海爱驰亿维汽车销售有限公司。 标的公司 Chiller产品收入下降主要系（1）合众新能源销量下降导致定制化配套的 Chiller产品需求量下降。根据合众新能源公开披露信息，合众新能源 2023年销量从 144,493辆下降至 124,189辆，下降幅度达 14.05 %。（2）爱驰汽车 2022年由于经营状况不善已申请破产，因此标的公司 2023年停止同其合作；（3）宜宾凯翼汽车有限公司旧车型停产。 标的公司汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入明细如下： 单位：万元、%
（二）生产经营环境及行业竞争格局是否发生变化，你公司收购完成后拟采取的对应措施。 标的公司所处的汽车热管理行业生产经营环境及行业竞争格局未发生重大变化。电动化和智能化浪潮下，汽车热管理也显得越来越重要。从热管理技术角度来看，通过制冷及热泵技术的完善，发展车辆绿色低碳热管理方法，提高热管理效率，提高电池、电机的问题控制精度，创造更舒适的车内环境，是未来汽车最重要的环节之一。当前我国热管理细分领域目前处于成长阶段，产品需求多样，厂商都在积极研发，拓宽自身的产品线。国内众多新势力品牌在企业发展初期，更加容易形成产业链粘性，共同成长，有望实现汽车热管理零部件的国产替代。 上市公司已与蔚来、小鹏汽车、比亚迪、长城汽车、上汽通用、上海汽车、吉利汽车、江铃汽车等知名整车厂商建立了稳定配套关系，并开发了理想汽车、零跑汽车、深蓝汽车等主机厂客户，本次交易后，上市公司将为博耐尔引入主机厂客户资源，上市公司将与标的公司在采购、销售、生产、研发等环节产生协同效应，进一步丰富标的公司的热管理产品结构，与上市公司发挥产业规模效应，增加标的公司产品市场占有率和营业收入，分散零跑汽车、合众新能源车型迭代升级导致标的公司部分产品收入的波动，对业绩提供支撑。 三、中介机构核查程序和意见 （一）中介机构核查程序 1、查阅汽车行业相关研究报告、新闻等公开文件，以及行业内权威机构和网站的统计数据等资料，分析行业环境影响； 2、访谈标的公司销售、财务人员，了解收入波动原因； 3、访谈上市公司高级管理人员了解相关业务整合及应对措施。 （二）中介机构核查结论 经核查，独立财务顾问认为： 1、标的公司报告期内营业收入增长主要受下游汽车行业发展；标的公司根据客户需求增设生产基地扩大产能，并持续同客户合作获得新项目定点及后续批量生产，大客户业绩增长带动标的公司营业收入发展影响，具有合理性。 2、标的公司 Chiller、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降主要受汽车行业价格年降惯例和主机厂老款车型销量下降影响造成的波动，生产经营环境及行业竞争格局未发生重大不利变化，本次交易后上市公司将为标的引入新的主机厂客户资源对业绩提供支撑。 问题 5：报告书显示，标的公司 2023年度前五大客户销售收入合计 83,034.97万元，占当期营业收入比例达92.69%，其中向奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源销售收入分别为 58,835.04万元、7,455.43万元、5,285.28万元，同比变动分别为 72.66%、-32.69%、-13.31%，占当期营业收入的比例分别为65.67%、8.32%、5.90%；安徽泓毅汽车技术股份有限公司持有标的公司 38.50%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司持有安徽泓毅汽车技术股份有限公司 37.73%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司的控股股东为奇瑞汽车股份有限公司。 请你公司： （1）说明标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获取渠道，标的公司被收购后主要客户是否仍有合作意愿。 （2）说明向零跑汽车、合众新能源销售产品的主要名称、型号、数量、单价，并结合前述客户主要生产经营情况及财务数据，说明标的公司对前述客户销售收入下降的原因，是否存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形。 （3）说明向奇瑞汽车销售产品的主要名称、型号、数量、单价，是否为关联交易，定价公允性，是否与其他同类客户存在显著差异。 请独立财务顾问对上述全部事项进行核查并发表明确意见；请会计师对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、说明标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获取渠道，标的公司被收购后主要客户是否仍有合作意愿。 报告期内，标的公司主要客户为奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源、振宜汽车。标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获取渠道如下：
因此，标的公司与主机厂一旦形成供应关系，双方合作关系通常较为长久、紧密、稳固，下游客户不会轻易变更已纳入供应链体系的供应商。经过多年耕耘，并随着我国新能源汽车的迅速发展，标的公司作为汽车热管理零部件厂商具有较强的先发优势，标的公司与主要客户已经形成了相互信任、相互合作、共同发展的关系，具有可持续性。 标的公司系较早进入知名整车厂商奇瑞汽车的供应商体系，合作时间近 20 年，参与了奇瑞汽车多款车型及衍生车型的同步开发和产品设计，产品服务于奇瑞全系，根据客户走访记录，奇瑞汽车 HVAC向标的公司的采购占比达到 40%以上，在长期的合作过程中，已经形成了相互信任、相互合作、共同发展的关系。 奇瑞汽车为兼具业务规模和高成长性的汽车企业，标的公司与其合作存在较大的发展空间。报告期内，标的公司对奇瑞汽车的销售收入分别为 34,075.41万元、58,835.04万元，呈现增长态势，奇瑞汽车是我国自主汽车品牌代表企业之一，多年来市场规模稳步提升，根据中国财富网，奇瑞汽车 2023年汽车销量 1,881,316辆，同比增长 52.6%，年出口汽车 937,148辆，同比增长 101.1%，连续 21年位居中国品牌乘用车出口第一，是我国汽车出口的代表性企业，未来，奇瑞汽车的采购需求将持续释放，仍存在大量的采购需求。 同时，根据与奇瑞汽车的访谈记录，奇瑞汽车相关人员对于本次收购表示乐于见到供应商持续发展，为奇瑞汽车贡献更大的价值，双方合作基于产品质量、产品成本、响应速度等综合因素，不会因本次股东变化产生重大不利影响。 综上，标的公司被收购后与主要客户的合作不存在重大不利影响。 二、说明向零跑汽车、合众新能源销售产品的主要名称、型号、数量、单价，并结合前述客户主要生产经营情况及财务数据，说明标的公司对前述客户销售收入下降的原因，是否存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形。 （一）说明向零跑汽车、合众新能源销售产品的主要名称、型号、数量、单价，并结合前述客户主要生产经营情况及财务数据，说明标的公司对前述客户销售收入下降的原因 1、向零跑汽车销售产品的主要名称、型号、数量、单价及其主要生产经营情况及财务数据，及销售下降原因 报告期内标的公司对零跑汽车销售情况如下： 单位：万元
单位：辆、%
同时，价格方面受零跑汽车终端售价下滑影响及汽车行业产品价格年降影响，标的公司产品单价下滑，导致标的公司对零跑汽车销售收入下降。 2、合众新能源销售产品的主要名称、型号、数量、单价及其主要生产经营情况及财务数据，及销售收入下降原因 报告期内标的公司对合众新能源汽车销售情况如下： 单位：万元
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