德艺文创(300640):兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司变更部分募集资金用途并延期的核查意见
关于德艺文化创意集团股份有限公司 变更部分募集资金用途并延期的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）2022年以简易程序向特定对象发行股票项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等相关规定，对德艺文创变更部分募集资金用途并延期的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金概述 2022年 7月 2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1377号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。公司向 10名特定对象发行人民币普通股（A股）27,087,373股，每股面值为人民币 1.00元，募集资金总额为人民币 134,082,496.35元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币7,759,437.04元，公司实际募集资金净额为人民币 126,323,059.31元，公司总股本由 285,365,054股变更为 312,452,427股。上述募集资金已于 2022年 7月 11日划至公司指定账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位进行了审验，并于 2022年 7月 12日出具了华兴验字〔2022〕22008630013号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。 由于本次以简易程序向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，2022年 8月 3日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募投项目中实际投单位：万元
二、募集资金使用情况 截至 2024年 6月 30日，公司 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况如下： 单位：万元
单位：万元
截至核查意见出具日，前述现金管理产品均已到期赎回。表中合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。 三、本次变更部分募集资金用途并延期的原因 （一）变更部分募集资金用途的原因 本次拟变更用途的募集资金投资项目为“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“智能零售终端建设”部分。 “智能零售终端建设”的背景是 2022年全球公共卫生事件呈现常态化，公司预期无接触经济将呈现快速发展。上市公司原计划结合公司产品与消费者日常生活息息相关的特点，考虑用两年时间在福建省内及周边省份大型城市的医院、大型社区、高校、产业园区、商场、主要交通枢纽等场景中共计投放 1,040台智能零售终端设备，以此搭建国内营销网络，扩大公司产品在国内市场的销售规模，提升公司内销收入占比。2023年以来，随着全球公共卫生事件的变化，上市公司持续跟踪市场环境；结合智能零售终端行业主要公司 2023年度的经营情况，上市公司于 2024年重新对智能零售终端建设的投资合理性、必要性等多方面进行评估。综合研判市场环境和智能零售终端产业发展状况较前期发生变化，结合上市公司整体业务发展规划特别是国内业务情况，公司拟终止“智能零售终端建设”1、市场环境和智能零售终端产业发展状况发生变化 公司原计划投放 1,040台智能零售终端设备，其中，用于售卖创意装饰品的智能零售终端设备 200台，用于售卖休闲日用品的智能零售终端设备 240台，用于售卖 IP潮玩产品的智能零售终端设备 600台。随着全球公共卫生事件的逐渐退去，无接触经济并未呈现预期快速发展的态势，甚至还面临消费场景多样化、消费者习惯变化等影响，智能零售终端消费受到一定冲击。此外，近年来，智能零售终端产品销售竞争日趋激烈，设备点位租金呈上升趋势，高竞争、高租金很大程度上增加了企业运营成本，也导致了行业发展进入“薄利期”。行业内不少厂商面临挑战，部分国内厂商陆续对销售业绩不佳的智能零售终端设备进行回撤，收缩业务规模。 2、公司国内业务发展规划逐步完善 近年来，公司在巩固与海外客户合作关系的同时，逐步加大国内市场开拓力度，除 IP运营业务外，公司已设立全资孙公司福州伊瓜萱鞋业有限公司，并联手国内文化创意产品领域资深合作伙伴共同投资设立子公司福建德艺经典科技有限公司，围绕国内客户礼赠品、员工福利、商务文创、办公用品等各类场景需求，专注于非遗文创产品研发，融合中国传统工艺和现代科技，开发传统手工艺品、绘画艺术品、文化衍生品等。消费者触达方面，公司着重通过各类电子商务平台、搭建数字化展厅以及参与线下展会相结合的方式深度触达用户，公司产品在国内市场的销售规模逐步成长。 3、永久补充流动资金有利于满足公司业务发展需要 随着公司不断巩固和加强国内外销售渠道以及经营战略的持续推进，公司营运资金需求相应增加。同时，公司在经营过程中还面临着宏观经济形势、市场环境以及各国政策变化等多种挑战。为满足公司日常经营需要，进一步充实公司资金实力，提高公司抵御风险的能力，降低财务成本，优化财务结构，促使公司和股东的利益最大化，在终止“智能零售终端建设”部分的建设后，公司拟将该部分募集资金共计 3,975.56万元用于永久补充流动资金。 综上，鉴于募投项目“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“智能零售终端建设”部分实施的市场环境及产业发展状况变化、基于公司国内业务布局逐步完善、同时考虑公司未来业务发展的资金需求，从当前募投项目投资合理性、必要性等多方面充分评估后，经审慎考虑，公司决定终止“智能零售终端建设”的投资，将该部分募集资金共计 3,975.56万元（占公司 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金净额的 31.47%）的用途进行变更并用于永久补充流动资金。 （二）项目延期情况及原因 1、募投项目延期的具体情况 本次拟延期的募集资金投资项目为“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“数字化展示中心建设”部分。该部分主要利用先进的数字技术打造数字化样品展示空间，构建线上线下相融合的产品展示、沟通中心，打破时间、空间的界限，提高与客户的远程沟通效率，及时响应客户需求。原计划项目建设周期为 24个月，原预计于 2024年 7月达到预定可使用状态。 “数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“数字化展示中心建设”在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业利益，决定将以下募投项目进行延期：
目前公司已基本完成“数字化展示中心建设”的场地装修，并基本建成全品类线下展厅。当前数字科技及智能化技术更新迭代，以人工智能、云计算、大数据、虚拟现实等为代表的新技术快速发展，为各行业实现创新发展提供基础技术支持。为更好地促进前沿技术在创意家居领域落地，为客户带去多元化且能代表公司文创设计能力的数字文创新体验，公司秉承合理有效使用募集资金的原则，全局统筹规划，科学甄选软硬件厂商、设备型号等，导致软硬件购置及安装进度较原预期有所延缓，该部分无法在计划时间内达到预定可使用状态。 为确保募投项目建设质量，使项目实施后更符合公司长期发展战略的要求，经审慎研究论证，在募投项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，公司决定将“数字化展示中心建设”部分达到预定可使用状态的时间由 2024年 7月 31日调整至 2025年 12月 31日。 四、变更部分募集资金用途并延期对公司的影响 本次变更部分募集资金用途并延期是公司根据整体业务发展规划和实际经营情况，充分考虑市场环境和产业发展状况，结合募集资金投资项目的实施进展，科学审慎地规划资源投入规模和投入节奏的前提下所做出的优化调整。其中，“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“智能零售终端建设”部分的募集资金用途变更为永久补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，改善公司的财务运营指标，同时为公司日常经营及业务发展提供支持，提高公司抵御风险的能力，促使公司和股东的利益最大化；“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“数字化展示中心建设”部分的延期不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来，公司将加强对项目建设进度的监督，促使该项目尽快达到预定可使用状态，提高募集资金的使用效率。 五、本次事项所履行的审批程序及意见 （一）董事会审议情况 公司召开的第五届董事会第八次会议以 7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并延期的议案》，同意将 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“智能零售终端建设”部分的募集资金共计 3,975.56万元的用途变更为永久补充流动资金，用于公司日常经营开支及业务发展；并将“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“数字化展示中心建设”部分达到预定可使用状态的时间调整至 2025年 12月 31日。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况及意见 公司召开的第五届监事会第七次会议以 3人同意，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反对票，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并延期的议案》。 监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并延期事项符合公司长期发展方向，有利于支持公司日常经营及业务发展，提高资金的使用效率，降低公司资金成本，符合全体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司本次变更部分募集资金用途并延期的事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 德艺文创本次变更部分募集资金用途并延期事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。 本次变更部分募集资金用途并延期事项是基于市场环境的变化并结合公司经营实际情况做出的经营决定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对德艺文创本次变更部分募集资金用途并延期的事宜提交股东大会审议无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司变更部分募集资金用途并延期的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王维 许梦燕 兴业证券股份有限公司 2024年 7 月 12 日 中财网
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