柏诚股份(601133):修订《公司章程》
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时间:2024年07月12日 19:40:13 中财网 |
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原标题:
柏诚股份:关于修订《公司章程》 的公告
证券代码:601133 证券简称:
柏诚股份 公告编号:2024-047
柏诚系统科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
柏诚系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 7月 12日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于修订<柏诚系统科技股份有限公司章程>的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下: 根据《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,公司对《公司章程》中的相应条款进行修订,具体修订内容如下:
修改前 | 修改后 |
第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4个月内向中国证监会和上海证券交
易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上
半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机
构和上海证券交易所报送并披露中期报告。在
每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起
的 1个月内向中国证监会派出机构和上海证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规部门规章及规范性文件的规定进行编
制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会和上海证
券交易所报送并披露年度报告,在每一会计
年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送并披露中
期报告。在每一会计年度前 3个月和前 9个
月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出
机构和上海证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规部门规章及规范性文件的规定进行编
制。 |
第一百五十四条 股东大会对利润分配方
案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十四条 股东大会对利润分配
方案作出决议后,或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后,须在两个月内完成股利
(或股份)的派发事项。 |
第一百五十五条 公司的利润分配政策
为:
(一)公司利润分配原则
公司的利润分配不得超过累计可分配利润 | 第一百五十五条 公司的利润分配政策
为:
(一)公司利润分配原则
1、公司的利润分配不得超过累计可分配 |
的范围,不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的
方式分配股利,现金分红优先于其他分红方式。
具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行
利润分配。
(三)现金分红的具体条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条
件:
1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利
且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、
提取公积金后的税后利润)为正,现金分红后
公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的
需要;
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告(中期现金分红无需
审计);
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计
划或重大现金支出(公司再融资的募集资金投
资项目除外)。
(四)利润分配的最低比例和时间间隔
公司最近 3年以现金方式累计分配的利润
不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
(五)发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,
公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准。
(六)利润分配的决策机制和程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要
求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当
先制定预分配方案;董事会审议现金分红具体
方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等
事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决
通过,方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程
序和要求:股东大会对现金分红具体方案进行
审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流 (包括但不限于提供
网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充
分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。
(七)利润分配政策调整的决策程序和机 | 利润的范围,不得损害公司持续经营能力;
2、在有条件的情况下,公司可以进行中
期现金分红。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合
的方式分配股利,现金分红优先于其他分红
方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。
具备现金分红条件的,应当采用现金分红进
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
(三)现金分红的具体条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下
条件:
1、公司未分配利润为正、该年度实现盈
利且该年度实现的可分配利润(即公司弥补
亏损、提取公积金后的税后利润)为正,现
金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常
生产经营的需要;
2、审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告(中期现金分红
无需审计);
3、公司未来十二个月内无重大对外投资
计划或重大现金支出(公司再融资的募集资
金投资项目除外);
4、公司资产负债率未超过 70%。
在实际分红时,公司董事会需综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素并按照本章程规定的程序,提出差异化的
现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应当达到百分
之八十;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应当达到百分
之四十;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应当达到百分
之二十;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 |
制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,
确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会
制定,监事会应当对利润分配政策调整发表监
督意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董
事会、股东大会审议,在董事会审议通过后提
交股东大会批准,公司应安排通过证券交易所
交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为
社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大
会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司
社会公众股股东征集其在股东大会上的投票
权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。 | 出安排的,可以按照前款第三项规定处理。
(四)利润分配的最低比例和时间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下,公
司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少
于最近 3年实现的年均可分配利润的 30%。
公司可以根据盈利情况和资金需求状况增加
现金分红频次,具体形式和分配比例由董事
会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交
股东大会审议决定。
(五)发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下,基于回报投资者和分享企业价值考
虑,公司可以发放股票股利,具体方案需经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
(六)利润分配的决策机制和程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和
要求:公司在进行利润分配时,公司董事会
应当先制定预分配方案;公司在制定现金分
红方案时,董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件、决策程序等事宜。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的,有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由,并披露。
2、监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。监事会发现董事
会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的,应当发表
明确意见,并督促其及时改正。
3、股东大会审议利润分配方案需履行的
程序和要求:股东大会对现金分红具体方案
进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时,可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东大会审议的下一年中期分红上限不应超过 |
| 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
(七)利润分配政策调整的决策程序和
机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要,或者外部经营环境发生变
化,确需调整利润分配政策的,调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事
会制定,监事会应当对利润分配政策调整发
表监督意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交
董事会、股东大会审议,在董事会审议通过
后提交股东大会批准,公司应安排通过证券
交易所交易系统、互联网投票系统等网络投
票方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利。股东大会审议调整利润分配政策的,需
经过详细论证后,履行相应的决策程序,并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以
上通过。公司独立董事可在股东大会召开前
向公司社会公众股股东征集其在股东大会上
的投票权,独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
(八)公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:
1、是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求;
2、分红标准和比例是否明确和清晰;
3、相关的决策程序和机制是否完备;
4、公司未进行现金分红的,应当披露具
体原因,以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等;
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会,中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的,
还应当对调整或者变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。 |
除上述条款修订之外,《公司章程》中其他条款内容保持不变,修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时,提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理修订《公司章程》的相关手续。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年 7月 13日
中财网