亨通股份(600226):浙江亨通控股股份有限公司关于收购股权暨关联交易
浙江亨通控股股份有限公司 关于收购股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 浙江亨通控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金29,296.00万元收购江苏亨通精密铜业有限公司（以下简称“亨通铜业”）持有的亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司（以下简称“亨通铜箔”）49%股权。上述股份收购完成后，公司持有亨通铜箔100%的股权，亨通铜箔成为公司的全资子公司。 ? 本次交易对象亨通铜业系公司控股股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 风险提示：受宏观经济及市场环境等因素影响，标的公司未来经营情况可能存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次股权收购暨关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 为推进公司转型发展，公司拟与亨通铜业、亨通铜箔签署《亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），以自有资金收购亨通铜业持有的亨通铜箔49%股权。 根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）于2024年5月25日出具的《浙江亨通控股股份有限公司拟股权收购涉及的亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【北方亚事评报字[2024]第01-739号】（以下简称《评估报告》），以2024年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，亨通铜箔资产账面价值为120,532.33万元，评估价值为 133,058.05万元，增值 12,525.73万元，增值率 10.39%；负债账面价值为75,364.11万元，评估价值为 73,270.07万元，评估减值 2,094.04万元，增值率-2.78%；净资产账面价值为 45,168.22万元，评估价值为 59,787.99万元，增值14,619.77万元，增值率32.37%。亨通铜箔49%股权对应的净资产账面价值22,132.43万元，评估值 29,296.12万元。经交易双方协商，亨通铜箔 49%股权转让价款为人民币29,296.00万元。本次股权收购完成后，公司将持有亨通铜箔100%的股权，亨通铜箔成为公司的全资子公司 （二）公司董事会审议表决情况 公司于2024年7月12日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 29,296.00万元收购亨通铜业持有的亨通铜箔 49%股权。关联董事崔巍先生、张荆京先生、吴燕女士回避表决，该议案表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易情况 至本次关联交易为止，公司及公司子公司连续12个月与同一关联人发生的关联交易（含本次）金额累计达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易事项尚需提交公司 2024年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 本次交易的对象亨通铜业系公司控股股东亨通集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条的规定，亨通铜业是本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 名称：江苏亨通精密铜业有限公司 统一社会信用代码：91320509MA267MGU1J 成立日期：2021年6月7日 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地：苏州市吴江区七都镇七都大道10号 法定代表人：曹卫建 注册资本：39,000万元 经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属合金制造；电子专用材料制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 股权结构：亨通集团持有100%股权 主要财务状况： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易名称及类别 本次交易属于公司向关联人亨通铜业购买资产，交易标的为亨通铜业持有的亨通铜箔49%股权。 （二）交易标的情况 1、基本情况 名称：亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司 统一社会信用代码：91510600MA7EDEMJ74 住所：四川省德阳市旌阳区泰山南路二段733号银鑫.五洲广场一期21栋19-12号 成立时间：2021年12月8日 法定代表人：张卫强 注册资本：500,000,000元人民币 经营范围：一般项目：电子专用材料制造；新材料技术研发；金属材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；电子专用材料销售；金属材料销售；技术进出口；货物进出口；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 是否为失信被执行人：否 本次股份受让前，亨通铜箔股权结构如下： 本次交易标的亨通铜箔产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 截至本公告披露日，亨通铜箔不存在对外担保、委托理财的情形。 3、相关资产运营情况的说明 亨通铜箔实施的5万吨/年电解铜箔项目分两期建设，其中一期建设2万吨（锂电铜箔、电子铜箔各1万吨），二期建设3万吨（锂电铜箔、电子铜箔各1.5万吨）一期项目已投产，部分产线处于试生产阶段。亨通铜箔已具备6微米铜箔和4.5微米铜箔生产能力。 4、主要财务指标 根据符合规定条件的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司审计报告》（天健审〔2024〕7640号） 单位：万元
四川坤绅房地产土地资产评估有限公司于2023年4月25日出具《德阳经开区发展（控股）集团有限公司拟转让股权所涉及的亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日2023年3月31日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，资产账面价值为 61,826.61万元，资产评估价值为61,826.09万元；负债账面价值为12,590.50万元，负债评估价值为9,964.68万元；净资产账面价值为49,236.11万元，净资产评估价值51,861.41万元。在评估基准日2023年3月31日，亨通铜箔净资产评估价值较账面价值增值2,625.30万元，增值率5.33%。增值主要系设备购置补贴到账所致。 评估的差异情况如下：
6、截至本公告披露日，亨通铜箔未被列为失信被执行人。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次交易以评估结果为依据，经交易双方协商，亨通铜箔 49%股权转让价款为29,296.00万元。《评估报告》具体情况如下： 1、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，可比上市公司与被评估单位在公司所处阶段、经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得合理化的修正，本次评估不适宜选用市场法。 亨通铜箔主要生产线尚在建设中，部分产线处于试生产阶段，经与公司管理层充分沟通，企业产线完工时间、调试和试生产时间均存在一定的不确定性，未来收益难以准确预测，本次评估不适宜选用收益法。 亨通铜箔各项资产、负债等相关资料准备齐全、易于搜集，资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，适宜选用该方法进行评估。 2、评估基准日：2024年3月31日。 3、评估结论：通过评估，在持续经营假设、公开市场假设等前提条件下，在评估基准日，亨通铜箔资产账面价值为120,532.33万元，评估价值为133,058.05万元，增值12,525.73万元，增值率10.39%；负债账面价值为75,364.11万元，评估价值为73,270.07万元，评估减值2,094.04万元，增值率-2.78%；净资产账面价值为 45,168.22万元，评估价值为 59,787.99万元，增值 14,619.77万元，增值率32.37%。评估结果见下表： 金额单位：人民币万元
评估增值的主要原因为设备购置政府补贴纳入评估范围及库存商品增值，具体如下： (1)流动资产账面价值43,034.62万元,评估价值43,535.68万元,评估增值501.06万元，增值率1.16%，是库存商品评估增值，主要原因是库存商品销售价格高于账面成本。 (2)固定资产账面价值8,445.41万元,评估价值8,515.80万元,评估增值70.39万元，增值率0.83%，主要原因是部分设备重置成本增加以及设备经济使用年限大于会计折旧年限。 (3)无形资产账面价值0万元，评估价值11,990.87万元，评估增值11,990.87万元，主要原因是将企业账面未记录的专利、合同权益纳入评估范围。 (4)负债账面价值为75,364.11万元，评估价值为73,270.07万元，评估减值2,094.04万元，增值率-2.78%，主要是对已经确认无支付义务的递延收益评估为0。 4、特别事项说明 （1）本次评估引用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的天健审（2024）3287号和天健审〔2024〕7640号无保留意见审计报告。基准日审计报告净资产结论为45,168.22万元。 （2）2022年 1月 5日，德阳经济技术开发区管理委员会与精密铜业签订了项目投资协议，约定精密铜业在德阳经济技术开发区内投资50kt/a新能源电子材料铜箔项目，项目公司即本次被评估单位亨通铜箔。协议中约定德阳经济技术开发区管理委员会按照亨通铜箔购置设备及设备附属设施(土地及厂区内房、办公楼、倒班楼、道路、绿化等附着物除外)总额给予本项目设备、设施一定的购置补贴，每年德阳经济技术开发区管理委员会根据亨通铜箔提供的本项目设备设施购置发票于次年 4月30日前据实拨付本补贴。亨通铜箔已于2023年收到2022年度补贴款。截止评估基准日，亨通铜箔已经提交相关材料申请2023年补贴，并于2024年5月15日收到了德阳经济技术开发区投资促进局支付的部分补贴款（1200万元），后续补贴款将在2024年内陆续支付。如后续补贴款与本次预估的补贴款有差异，需根据实际补贴款对应调整评估结论。 （二）定价合理性分析 根据北方亚事出具的《评估报告》，以2024年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，亨通铜箔股东全部权益的评估值为 59,787.99万元,较净资产账面值45,168.22万元，增值14,619.77万元。亨通铜箔49%股权对应的净资产账面价值22,132.43万元，评估值29,296.12万元。本次交易以资产基础法评估结果为依据，经交易双方协商，亨通铜箔 49%股权转让价款为人民币29,296.00万元。本次交易作价以双方认可的评估公司出具的评估结果为准。定价依据符合市场原则，价格公允，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、协议主要条款 公司拟与亨通铜业、亨通铜箔签署《股权转让合同》，协议主要内容如下： 出让方：江苏亨通精密铜业有限公司 受让方：浙江亨通控股股份有限公司 目标公司：亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司 第一条 转让标的 1.目标股权为亨通铜业持有的亨通铜箔 49%股权，亨通铜业同意将目标股权转让给公司，公司同意受让目标股权。 2.亨通铜箔出资情况及股权结构 截至 2024年 3月 31日，亨通铜箔注册资本为人民币伍亿元（￥500,000,000元），实收资本为人民币伍亿元（￥500,000,000元），股权结构如下：
1.转让价款 基于北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字（2024）第01-739号资产评估报告结果，经双方协商确定，标的股权暂定转让价款为人民币29,296.00万元。 2.双方同意目标股权转让价款按照以下方式支付： 本次股权转让事宜须经公司股东大会审议通过后方可生效；在公司依法公告审议通过本次股权转让事宜的股东大会决议后 3个工作日内，公司应向亨通铜业支付完毕第一笔股权转让价款人民币24,501.27万元。 鉴于本次交易价格将亨通铜箔可获得的政府补助款纳入考虑，因此公司应在亨通铜箔收到德阳经济技术开发区管理委员会依据 2022年与亨通铜箔签署的项目投资协议中尚未拨付的政府补贴9,785.17万元后10日内，向亨通铜业支付剩余股权转让价款人民币4,794.73万元。 如该政府补贴分笔收到的，则公司应在收到每笔政府补贴后10日内按该笔款项所占9,785.17万元的比例，支付剩余股权转让款中的相同比例的款项，即例如：公司收到一笔978.517万元政府补贴的（占9,785.17万元的10%），则应支付剩余股权转让款中的479.473万元款项（占4,794.73万元的10%）。 第三条 股权交割 本次股权转让经工商登记机关核准变更登记之日即为目标股权交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，公司即持有目标股权，公司享有亨通铜箔全部股东权益（包括但不限于股权收益分红权、表决权等）并承担股东义务。 第四条 股权过户 在公司向亨通铜业支付的第一笔股权转让价款后10日内，亨通铜业应配合亨通铜箔向工商行政主管部门申请办理工商变更登记手续，并在此后30日内（或各方同意的其他时间内）完成办理工商变更登记。 第五条 费用承担 1.因目标股权的转让及其随附法律行为所产生的税费由转让双方依法各自承担；因目标股权转让事项各方聘请中介机构而产生的服务费用由聘请方各自承担。 2.亨通铜业因本次股权转让而需要缴纳企业所得税的，由亨通铜业按照有关法律法规按时申报缴纳。 3.亨通铜业与公司因本次股权转让而需要缴纳印花税或其他税款的，各方应当按照《中华人民共和国印花税法》及其他相关法律、行政法规、规章的规定各自申报缴纳。对于因本次股权转让而需要缴纳的税款，若中国有关法律、行政法规和规章没有明文规定由哪一方承担，则双方各承担一半。 第六条 过渡期 除本合同另有约定外，自交割日起公司实际持有的亨通铜箔股权所对应的盈利或亏损均由公司享有或承担。 第七条 生效 1.本合同在以下条件全部成就时生效：本合同已经各方签署；根据公司章程及上市公司相关规则的要求，就签署和履行本合同，已取得公司有权决策机构的审议通过；公司已依照上市公司相关披露要求完成本次股权转让事宜的公告。 2.本合同的签署在各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后，本合同成立。 第八条 违约责任 本合同签署后，对各方均具有约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，违约方应当按照以下约定承担违约责任： 1.本合同生效后，因可归责于亨通铜业、亨通铜箔的原因导致亨通铜业未能按时将目标股权变更登记至公司的，每逾期一日，亨通铜业、亨通铜箔应当按照目标股权转让价款的万分之四向公司支付违约金，且公司有权要求亨通铜业、亨通铜箔继续履行本合同；逾期超过三十日的，亨通铜业、亨通铜箔除应向公司足额支付违约金外，公司还有权解除本合同并要求亨通铜业退还其已收取的目标股权转让价款及相应利息。 2.本合同生效后，因可归责于公司的原因导致公司未能按本合同约定向亨通铜业支付目标股权转让价款的，每逾期一日，公司应当按照逾期未付款金额的万分之四向亨通铜业支付违约金；逾期超过三十日的，公司除应向亨通铜业足额支付违约金外，亨通铜业还有权解除本合同并要求公司返还目标股权。 3.任何一方违反其在本合同项下的义务、声明或承诺的，违约方应当赔偿对方因该违约行为而遭受的损失和支出的费用。 六、本次交易的目的及对公司的影响 亨通铜箔系公司控股子公司，目前公司持有亨通铜箔 51%股权，亨通铜箔主要从事电解铜箔的生产与销售，拥有先进的生产设备、生产工艺，生产研发团队积累了丰富的产品研发经验和生产技术，公司生产设备设计与产品工艺流程进行了有效融合，在铜箔生产相关领域累计申请专利15项，获得专利授权9项，形成了符合公司自身经营特点的核心技术体系。 亨通铜箔5万吨/年电解铜箔一期项目已于2023年投产，已具备6微米铜箔和4.5微米铜箔生产能力，自主成功开发了高温延伸铜箔（HTE）、低轮廓铜箔（LP）等附加值较高的高端铜箔产品。 随着铜箔项目产能的释放以及产品结构的不断优化，业务量有望持续增加，亨通铜箔的盈利能力有望逐步改善。本次收购将有利于公司整合资源加大铜箔业务的发展，促进公司全资子公司江苏亨通铜铝箔新材料研究院有限公司在复合集流体领域研发成果的转化，推进铜箔生产技术的创新与更迭，提升公司资源协同性和协同效率，提升亨通铜箔的经营效率和公司的持续经营能力。公司将聚焦以高端铜箔产品为主营业务的公司战略，预计铜箔业务将成为公司未来重要的盈利来源之一，增强公司的远期盈利能力。 本次股权收购完成后，公司将持有亨通铜箔100%的股权，亨通铜箔成为公司的全资子公司，公司将集中优势资源支持铜箔业务的发展，进一步加强对亨通铜箔的管理和控制，减少关联交易、提高公司整体治理水平。 本次收购将有利于优化公司资产结构，提升公司在能源产业的布局，增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的持续发展提供动力，助力公司战略转型发展。 本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及贷款，不会对公司资金流动性产生影响,也不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、历史关联交易情况 （一）2023年4月20日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于关联交易的议案》，同意亨通铜箔向关联方福建亿山电力工程有限公司、江苏亨通智能装备有限公司采购设备及接受工程施工服务、技术服务，并签署相关合同，交易金额合计5,248.00万元（含税）。具体内容详见公司于2023年3月30日披露的《关于关联交易的公告》（公告编号：2023-015）及2023年4月21日披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-031）。截至目前，交易按合同条款履约中。 （二）2023年9月7日，公司召开第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于关联交易的议案》，同意全资子公司江苏亨通铜铝箔新材料研究院有限公司以 3,356.05万元收购公司控股股东亨通集团控制的江苏亨通智能装备有限公司持有的PET（复合集流体）在建工程项目，交易金额3,356.05万元。具体内容详见公司于2023年9月8日披露的《关于关联交易的公告》（公告编号：2023-061）。截至目前，本次交易已经实施完毕，没有发生未按合同条款如期履约的情形。 （三）2023年10月16日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，为满足亨通铜箔的资金周转及日常经营需要，公司以自有资金向亨通铜箔提供借款人民币8,160.00万元（可滚动使用），亨通铜业按49%出资比例，按与公司同等条件向亨通铜箔提供借款人民币7,840.00万元（可滚动使用）。具体内容详见公司于2023年9月27日披露的《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-068）。截至目前，交易按合同条款履约中。 （四）2023年12月28日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司与亨通财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司及公司控股子公司与亨通财务有限公司（以下简称“财务公司”）按协议约定开展存款、贷款及其他金融服务，其中公司及控股子公司存放在财务公司的每日最高存款余额不超过2亿元，利率不低于同期境内商业银行的存款利率，同时不低于财务公司吸收其他成员单位同种类存款所定的利率；财务公司向公司及控股子公司提供的贷款等各项需使用授信额度的每日使用余额为不超过5亿元，贷款利率不高于中国人民银行有关规定，同时不高于财务公司发放其他成员单位同种类贷款所定的利率；在依法合规的前提下，为公司及控股子公司提供其他金融服务，财务公司向公司及控股子公司提供其他非占用授信额度的金融服务每年所收取的费用上限为0.05亿元。具体内容详见公司于2023年12月13日披露的《关于公司与亨通财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-077）及2023年12月17日披露的《2023年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-083）。 截至目前，交易按合同条款履约中。 （五）2023年12月28日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，具体内容详见公司于2023年12月13日披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-075）。2024年初至本公告披露日，亨通铜箔向关联方采购商品、服务等发生的日常关联交易金额累计1,677.29万元。 八、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2024年7月12日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，同意如下事项： 1.公司以自有资金出资29,296.00万元收购亨通铜业持有的亨通铜箔49%股权。 2.提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表具体办理本次股权收购相关事宜，包括签署相关合同、协议及后续工商变更等所需的相关文件等，该等授权自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。 关联董事崔巍先生、张荆京先生、吴燕女士回避表决，该议案表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。 本次交易事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司 49%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司本次收购亨通铜箔 49%股权暨关联交易事项有利于优化公司产业布局，符合公司战略发展规划；本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司收购亨通铜箔 49%股权暨关联交易事项并将该议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事崔巍先生、张荆京先生、吴燕女士应回避表决。 （三）董事会审计委员会及战略委员会意见 审计委员会意见：公司本次收购亨通铜箔49%股权暨关联交易事项，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格以评估价值为定价依据，价格公允。选聘的评估机构和审计机构具有从事证券、期货的业务资格，该等专业机构具有独立性。 本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意公司本次收购亨通铜箔49%股权暨关联交易事项。 战略委员会意见：本次收购符合公司发展战略，有利于优化公司资产结构，提升公司在能源产业的布局，整合资源加大铜箔业务的发展，增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的持续发展提供动力。 特此公告。 浙江亨通控股股份有限公司董事会 2024年7月13日 中财网
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