中来股份(300393):公司及控股子公司拟签订能源管理节能服务合同暨关联交易
苏州中来光伏新材股份有限公司 关于公司及控股子公司拟签订能源管理节能服务合同 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次合作开展储能电站项目主要通过在电价谷值时段充电、峰值时段放电获取差价的方式实现节能收益，具体节能收益金额以储能电站实际充放电量并结合充放电时电价情况而定。公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 一、关联交易概述 （一）为达到削峰填谷、降低用电成本、提高经济效益的目的，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司泰州中来光电科技有限公司（以下简称“泰州中来光电”）拟分别与浙江浙能能源服务有限公司（以下简称“浙能能服”）签署《能源管理节能服务合同》，按照“合同能源管理”服务模式合作储能电站项目，合作项目分别位于常熟、泰州。 常熟基地的规划装机规模为5.022MW/10.044MWh，泰州基地的项目规划装机规模为8.184MW/16.368MWh，具体装机以浙能能服专业设计结果为准。公司及子公司泰州中来光电负责提供储能电站安装场地和为储能电站充电的电网电源，浙能能服负责储能电站项目的投资、建设及合作期内储能电站的运营，项目建成后目并网之日起10年。 经初步测算，本次合作开展的两个储能电站项目在 10年运营期内预计可产生总节能收益约8,100万元（具体金额以储能电站实际充放电量并结合充放电时电价情况而定）。 （二）本次项目合作方浙能能服为公司控股股东浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，浙能能服为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议前置审议通过后，公司于2024年7月12日召开了第五届董事会第十四次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司拟签订能源管理节能服务合同暨关联交易的议案》，关联董事曹路、林建伟、何文军、骆红胜、费惠士、魏峥已回避表决。同日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过上述议案。 最近十二个月内，除因参与公开招标发生豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司先前已预计2024年度将与浙能能服发生不超过1.8亿元市场化购电关联交易，因此包含本次拟发生的关联交易后，累计关联交易金额预计将超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 鉴于本次关联交易合同期限超过三年，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 浙能能服成立于2017年2月 22日，法定代表人为张承宇，注册资本 3.88亿元人民币，注册地址位于浙江省杭州市西湖区天目山路152号7楼，主营业务为供电、发电、输电、供（配）电业务。截至2023年12月31日，浙能能服总资产约7.1亿元、净资产约4.9亿元；2023年度实现营业收入约1.8亿元、净利润约0.9亿元。 浙能能服为公司控股股东浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，浙能能服为公司关联方。 根据中国执行信息公开网的查询结果，浙能能服不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。浙能能服是依法存续且正常经营的国资控制企业，资信状况良好，具备履约能力。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场化原则，经各方协商确定，公司及控股子公司向关联方提供闲置场地供其建设储能电站项目并按约定比例分享项目节能收益，符合市场惯例，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易合同的主要内容 （一）项目内容 浙能能服分别在公司常熟基地、泰州基地投资储能电站项目，规划装机规模分别为5.022MW/10.044MWh、8.184MW/16.368MWh，具体装机以浙能能服专业设计结果为准。 公司及子公司泰州中来光电提供储能电站安装场地并提供为储能电站充电的电网电源，浙能能服负责储能电站项目的投资、建设及合作期内储能电站的运营，项目建成后公司及泰州中来光电分别与浙能能服按合同约定分享项目的节能收益。 （二）收益分享 节能收益=（储能电站尖峰放电量×尖峰电价+储能电站高峰放电量×高峰电价+储能电站平段放电量×平段电价+储能电站低谷放电量×低谷电价）-（储能电站尖峰充电量×尖峰电价+储能电站高峰充电量×高峰电价+储能电站平段充电量×平段电价+储能电站低谷充电量×低谷电价）。 浙能能服与公司/泰州中来光电按90%:10%比例分享相应储能电站节能收益。 如项目取得需求侧响应收益，由双方按50%:50%分享；如项目在电力辅助服务市场取得收益，由双方按20%:80%分享。运营期内，公司及泰州中来光电按约定分别向浙能能服支付节能收益。 如储能电站后续取得国家或地方给予的政策性补贴，由公司/泰州中来光电100%享有。 （三）合作期限 自合同生效之日起至项目运营期（项目并网之日起 10年）结束止。合作期内，浙能能服投资购置的与储能电站相关的设备资产的产权归浙能能服所有，合作期满后，储能电站相关资产全部无偿移交给公司和子公司泰州中来光电。 （四）违约责任 合同履行期间，如一方违反本合同造成守约方经济损失，违约方应赔偿经济损失。若该违约构成根本违约的，则守约方有权与违约方解除合同，并追究违约责任。 五、交易目的和对公司的影响 本次关联交易结合了公司及控股子公司闲置场地以及关联方的能源管理经验等优势，通过合作开展储能电站项目进行合同能源管理，公司及控股子公司可享受储能电站项目带来的节能收益，降低公司用电成本、提高经济效益。 浙能能服为依法存续且正常经营的国资控制企业，资信状况良好，具备良好的履约能力。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不会影响公司经营的独立性，不会造成公司及控股子公司对关联方形成依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、独立董事专门会议意见 本次关联交易事项在提交董事会审议前已经第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。经审核，我们认为：公司及控股子公司泰州中来光电与浙能能服拟发生的关联交易为正常经营发展所需，有利于降低用电成本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大影响。我们一致同意将此项议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 七、备查文件 1．第五届董事会第十四次会议决议； 2．第五届董事会独立董事第三次专门会议决议； 3．第五届监事会第十一次会议决议。 特此公告。 苏州中来光伏新材股份有限公司 董 事 会 2024 年 7 月 13 日 中财网
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