白云机场(600004):广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的..................................................4二、本次发行证券及其品种选择的必要性...............................................................6 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...........................................6.......................................7 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 五、本次发行方式的可行性.......................................................................................8 六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................................................11 七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺.....................................................................................................................................11 八、结论.....................................................................................................................16 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，广州白云国际机场股份有限公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过人民币16.00亿元（含16.00亿元），并编制了《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行A股股票的背景 1、民航业市场呈现复苏态势，为公司业务发展提供支撑 随着不可抗力因素的逐渐消除，民航业的复苏趋势明显。根据民航局发布的《2023年民航行业发展统计公报》，2023年我国实现运输总周转量1,188.34亿吨公里、旅客运输量6.20亿人次、货邮运输量735.38万吨，较2022年分别上涨98.3%、146.1%和21.0%；全国民航运输机场完成起降1,170.82万架次，较2022年上涨63.7%。公司紧抓航空市场恢复有利时机，积极推动生产经营全面恢复，2023年公司旅客吞吐量为6,317.35万人次，连续第四年蝉联国内机场第一；飞机起降架次为45.61万架次，连续第四年蝉联国内机场第一；货邮吞吐量为203.11万吨，连续第四年蝉联国内机场第二。根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1,750亿吨公里和9.3亿人次。我国民航业的快速复苏和良好的发展前景，为本次发行奠定了坚实的基础。 2、积极推动世界级机场群建设，落实国家交通强国战略 2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要依托京津冀、长三角、粤港澳大湾区等世界级城市群，打造具有全球竞争力的航空枢纽。 2020年7月，民航局印发《民航局关于支持粤港澳大湾区民航协同发展的实施意见》，明确到2025年，基本建成粤港澳大湾区世界级机场群，到2035年，全面建成安全、协同、绿色、智慧、人文的世界级机场群，构建以香港、广州、深圳国际航空枢纽多核驱动，澳门、珠海等机场多点联动的区域协调发展新格局。 粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。公司作为大湾区的重要国际航空枢纽，截至2024年3月31日，已与80家国内外航空公司建立业务往来，已通达242个通航点，航线网络覆盖全球五大洲。本次发行也将助力公司持续夯实业务，提升服务能力，更好地服务国家“交通强国”、“一带一路”、粤港澳大湾区建设等重要发展战略，为我国民航业保持稳健发展趋势、全方位建设民航强国提供有力支持。 （二）本次向特定对象发行A股股票的目的 1、加强现金储备，增强公司资金实力，满足未来业务增长的资金需求因不可抗力因素对全球航空机场行业造成较大冲击，公司2020年至2022年期间各项业务量大幅下滑，连续三年亏损，对公司流动性造成一定影响。2023年以来，随着民航业的逐步复苏，公司紧抓航空市场恢复有利时机，积极推动各项业务活动有序恢复，并需投入充足资金落实好民航安全生产责任，对于生产经营的流动资金需求也随之上升。本次募集资金用于补充流动资金将增强公司资金实力，有助于公司积极推动生产经营全面恢复，满足未来业务增长的资金需求，增强公司综合竞争力。 2、补充权益资本，优化资产负债结构，提高抗风险能力，助力公司高质量发展 白云机场具有覆盖东南亚、连接欧美澳、辐射内地各主要城市的天然网络优势，凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，已发展成为粤港澳大湾区核心枢纽机场，和首都机场、浦东机场并列为国内三大国际枢纽机场。 公司顺应行业发展趋势，持续聚焦主业，围绕公司经营目标，整合多方资源，持续提升公司的盈利能力和综合竞争力。公司业务发展需要长期的资金支持。 本次发行将有效补充公司权益资本，改善财务状况，为公司人才引进、市场覆盖和业务拓展等方面提供持续支持。同时，公司的资本结构也将得到优化，抗风险能力提升，有利于公司的可持续发展。 3、控股股东全额认购，传递积极信号，提振市场信心 作为国家重点基础设施领域的骨干上市企业，公司高度重视“要活跃资本市场，提振投资者信心”“推动中国特色估值体系建设”等指示精神。公司本次向特定对象发行A股股票，由控股股东机场集团作为唯一发行对象全额认购，有助于向市场传递积极信号，彰显机场集团对上市公司未来发展的坚定信心，有利于提振市场信心，维护中小股东利益。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 在国民经济企稳回升、经济运行持续向好的态势下，民航业持续稳健复苏、出行及货运需求逐步释放。2023年白云机场飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量均实现同比大幅增长。为了抢抓市场复苏机遇，推动生产快速恢复，加速实现建设世界一流机场的目标，公司拟通过向特定对象发行A股股票募集资金补充公司营运资金，提高资金周转能力，促进公司主营业务持续健康发展。 由于通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续运营资金完全借助银行贷款，一方面将会增加公司的资产负债率，影响公司稳健的财务结构；另一方面较高的利息也会增加公司的流动性压力，增加经营风险和财务风险，不利于公司长期稳健发展。 与债务融资相比，股权融资能够使公司保持良好的资本结构，并且避免公司出现较大的偿债压力和资金流出，有利于增强整体的抗风险能力，符合公司发展的整体战略。因此，公司计划通过股权融资的方式，补充公司业务开展所需营运资金，保持公司资本结构的合理稳定，为公司长期向好发展提供资本助力。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行的发行对象为公司控股股东机场集团，机场集团以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的发行对象为公司控股股东机场集团，合计1名发行对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。 综上所述，本次发行对象选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日，本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （二）本次发行定价程序 根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过，并在上海证券交易所网站及符合规定的信息披露媒体披露，尚需取得履行国有资产监督管理职责的主体批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次发行定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的相关规定 公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》的规定。 2、本次发行符合《证券法》的相关规定 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1）擅自改变前次募集资金用途未作修正，或者未经股东大会认可； 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）公司本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用” （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十； （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股票购买资产并募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定； （3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入； （4）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行A股股票已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易审议和表决程序，关联董事已回避表决，独立董事召开独立董事专门会议进行了审议。董事会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及符合规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。 根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行A股股票尚需取得履行国有资产监督管理职责的主体批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票的发行方式、发行程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。 本次发行方案已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过，本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会将就本次发行相关事项作出决议，关联股东需回避表决。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为发行方案符合公司和全体股东利益；本次向特定对象发行股票的发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权；本次向特定对象发行股票的发行方案及相关事项将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措 施及相关承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施和相关主体承诺情况说明如下： （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设 （1）宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化。 （2）本次向特定对象发行A股股票于2024年12月完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准。 （3）在预测公司总股本时，以截至本报告出具日公司总股本2,366,718,283股为基础。假设本次发行数量为207,792,207股，本次发行完成后公司总股本为2,574,510,490股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。 （4）根据未经审计财务数据，公司2024年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币18,616.15万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为人民币18,616.15万元 /0.25=74,464.60万元。上述测算不代表公司2024年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 结合目前航空业逐步复苏的良好趋势，假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年一季度数据计算的年化值一致进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含人民币160,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，可能导致公司本次发行募集资金到位当年每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 同时，公司在测算本次向特定对象发行A股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。 （三）应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用 公司将严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等规则制度，遵守募集资金的存放、使用、募集资金投资项目的变更及募集资金使用情况的监管等相关规定。此外，公司将为本次发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。 2、积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大 本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有效夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力和盈利能力。本次发行有利于公司增强公司资本实力，降低资产负债率，优化资本结构，进一步提升偿债能力及抗风险能力，为公司提升资产质量及盈利能力奠定基础，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 3、充分把握航空市场机遇，稳步提升公司业绩 公司紧抓航空市场恢复有利时机，结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，推动生产经营全面恢复，多措并举提升效益。同时公司稳步提高运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，争取为股东带来良好回报。 4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险 自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。 同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （四）公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。” 够得到切实履行作出如下承诺： “1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”八、结论 综上，公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的盈利能力和整体竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 中财网
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