白云机场(600004):广州白云国际机场股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易
广州白云国际机场股份有限公司 关于向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）发行不超过207,792,207股 A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币 160,000.00万元。机场集团拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的全部 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”），并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 ? 本次发行的相关议案已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过，关联董事已就涉及关联交易事项的议案回避表决，独立董事已召开第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。本次发行尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司拟向机场集团发行不超过 207,792,207股 A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币 160,000.00万元（含人民币 160,000.00万元）。 本次发行的详细方案请见公司于 2024年 7月 13日在上交所网站公告的《广州白云国际机场股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》等相关公告。 2024年 7月 12日，公司与机场集团签署《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），协议主要条款请见本公告“五、股份认购协议的主要内容”。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 （二）董事会审议情况 公司 2024年 7月 12日召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了本次发行的相关议案，关联董事已就涉及关联交易事项的议案回避表决，独立董事已召开第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，相关议案尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议、上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。 截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与机场集团之间的关联交易累计金额达到 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 截至本公告日，机场集团持有上市公司 1,353,744,552股股份，占公司股份总数的 57.20%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（一）项的规定，机场集团为公司关联方。 （二）关联方基本情况 1. 机场集团的基本信息 公司名称：广东省机场管理集团有限公司 企业性质：其他有限责任公司 住所：广州市白云区机场路 282号 法定代表人：蔡治洲 注册资本：350,000万元 经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。（以下项目由分支机构经营，涉及专项审批的业务须凭许可证经营）：工程设计与建设，民航业务培训；餐饮，制作、发布代理各类广告，酒店，酒店管理；酒吧，商品批发与零售（含食品、烟、酒）；医疗健康及其相关产业，休闲健身娱乐活动（含游泳池、健身室、乒乓球室、桌球室、棋牌室)；桑拿；美容、美发、洗衣；照相及冲晒；接纳文艺演出；免税店、房地产开发，土地、物业、设备设施租赁，物业管理，汽车运输服务；汽车及机电设备维修，装修装饰；房屋和线路管道维修，软件开发与销售。互联网信息服务，股权投资和投资管理，园林绿化、保洁服务。 2. 机场集团的股权结构 机场集团由广东省人民政府持股 51%，广州市人民政府持股 49%。 3. 机场集团的主要财务指标 机场集团最近一年及一期主要财务指标如下： 单位：亿元
机场集团是直属广东省人民政府的国有大型航空运输服务保障企业。2004年 2月 25日成立时为广东省机场管理集团公司，2013年 4月 18日改制成立有限公司。 目前，机场集团下辖广州白云、揭阳潮汕、湛江、梅州、惠州、韶关、汕头、佛山等 8家机场公司，其中，白云机场为上市公司，广州白云机场为国内三大航空枢纽之一，揭阳潮汕、湛江、梅州机场为省内经国家批准对外开放的航空一类口岸。 三、关联交易标的 本次关联交易的标的为公司拟向机场集团发行的 A股股票。 本次发行的股票数量不超过 207,792,207股（含本数），且募集资金总额不超过人民币 160,000.00万元（含人民币 160,000.00万元），最终发行 A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 四、本次交易的定价 公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。 本次发行的发行价格为 7.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 五、股份认购协议的主要内容 公司与机场集团于 2024年 7月 12日签署了《股份认购协议》，主要内容如下： （一）合同主体 甲方：广东省机场管理集团有限公司 乙方：广州白云国际机场股份有限公司 （二）认购数量和认购方式 在本次发行中，乙方拟向甲方发行的 A股股份数量不超过 207,792,207股（含本数）（每股面值为 1.00元），募集资金总额不超过人民币 160,000.00万元（含人民币 160,000.00万元），最终发行 A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。甲方同意以现金方式一次性认购本次发行的全部 A股股份。最终认购股份数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 若乙方股份在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 （三）认购价格和定价原则 本次发行的定价基准日为乙方第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。 本次发行的发行价格为 7.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日乙方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若乙方发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 若乙方股份在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （四）认购对价支付 甲方不可撤销地同意在本协议第 5.1款所列条件均获得满足且收到乙方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载缴款日期前，将其认购乙方本次发行的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户中。在乙方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户中。 （五）限售期 甲方承诺，其按本协议认购的乙方本次发行股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行结束后，本次交易中取得的乙方股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的限售安排。 甲方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。上述限售期满后，甲方根据本协议的规定在本次发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整甲方所持乙方本次发行股份限售期的，甲方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。 （六）费用、税费分担 双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出以及因签订和履行本协议而发生的法定税费。 （七）协议的生效 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于协议文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效： 1、甲方已履行关于认购本次发行股份的内部批准程序并获得批准； 2、乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜； 3、履行国有资产监督管理职责的主体批准乙方本次发行方案并同意甲方认购本次发行的股份； 4、本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册； 5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。 （八）违约责任 本协议一经签署，双方均须严格遵守，除因不可抗力，任何一方或双方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易将加强公司现金储备，增强公司资金实力，满足未来业务增长的资金需求；补充权益资本，优化资产负债结构，提高抗风险能力，助力公司高质量发展；通过控股股东全额认购，传递积极信号，提振市场信心。 七、本次关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2024年 7月 12日，公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，会议应参加董事 8人，实际参加董事 8人。本次董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》等向特定对象发行A股股票相关议案，关联董事已就涉及关联交易的议案回避表决。 （二）独立董事专门会议审议情况 本次关联交易事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议，全体独立董事过半数同意本次关联交易事项有关议案，并提交公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议。 （三）监事会审议情况 2024年 7月 12日，公司召开第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了公司本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。 （四）尚需履行的决策和批准 本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关关联交易议案的投票权。本次发行还需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准、上交所审核通过和中国证监会同意注册。 八、历史关联交易情况 本公司没有需要特别说明的历史关联交易。 特此公告。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2024年 7月 13日 中财网
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