白云机场(600004):广州白云国际机场股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺
广州白云国际机场股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体 承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”、“公司”、“本公司”）就公司 2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施和相关主体承诺情况说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一） 主要假设 1、宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化。 2、本次发行于 2024年 12月完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准。 3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日公司总股本 2,366,718,283股为基础。假设本次发行数量为 207,792,207股，本次发行完成后公司总股本为 2,574,510,490股。仅考虑本次向特定对象发行 A股股票对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。 4、根据未经审计财务数据，公司 2024年 1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 18,616.15万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设 2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为人民币 18,616.15万元 /0.25=74,464.60万元。上述测算不代表公司 2024年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 结合目前航空业逐步复苏的良好趋势，假设 2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2024年一季度数据计算的年化值一致进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 5、不考虑发行费用，假设本次发行规模为人民币 160,000.00万元。 6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。 （二） 对公司主要指标的影响 本次发行对财务指标的影响如下：
二、本次向特定对象发行的合理性及必要性 本次向特定对象发行的合理性及必要性详见本次发行预案有关内容及公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《广州白云国际机场股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。 三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 160,000.00万元（含人民币 160,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，可能导致公司本次发行募集资金到位当年每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 同时，公司在测算本次向特定对象发行 A股股票对即期回报的摊薄影响过程中对 2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，募集资金到位后，将增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提升偿债能力及抗风险能力，为公司提升资产质量及盈利能力奠定基础。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。 五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 （一） 公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势 白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。公司凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，具有覆盖东南亚、连接欧美澳，辐射内地各主要城市的天然网络优势。截至 2024年 3月 31日，共有 80家国内外航空公司在白云机场运作，白云机场已通达 242个通航点，航线网络覆盖全球五大洲。2023年白云机场旅客吞吐量为 6,317.35万人次，连续第四年蝉联国内机场第一；飞机起降架次为 45.61万架次，连续第四年蝉联国内机场第一；货邮吞吐量为 203.11万吨，连续第四年蝉联国内机场第二。 2、公司面临的主要风险及应对措施 （1）安全风险 公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作，但机器故障、恶劣天气、人为疏忽及其他难以预见的不可抗力事件均可能对飞行安全构成威胁，因此如果在机场运营中发生严重安全事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。 针对上述风险，公司已建立较为完善的安全管理体系，将安全控制作为经营管理的重点工作，强化主体安全责任，深入落实安全工作“党政同责、一岗双责”。 （2）竞争风险 珠三角区域机场密集程度较高，珠三角地区其他机场对公司航空相关业务形成了一定分流，如本公司不能采取积极有效措施应对市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。此外，随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是高铁动车组的推广、网络化高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。公司将不断提升竞争力，完善机场硬件设施和服务水平，提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。 （二） 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用 公司将严格执行《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等规则制度，遵守募集资金的存放、使用、募集资金投资项目的变更及募集资金使用情况的监管等相关规定。此外，公司将为本次发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。 2、积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大 本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有效夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力和盈利能力。本次发行有利于公司增强公司资本实力，降低资产负债率，优化资本结构，进一步提升偿债能力及抗风险能力，为公司提升资产质量及盈利能力奠定基础，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 3、充分把握航空市场机遇，稳步提升公司业绩 公司紧抓航空市场恢复有利时机，结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，推动生产经营全面恢复，多措并举提升效益。同时公司稳步提高运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，争取为股东带来良好回报。 4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险 自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。 同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。” 同时，公司的控股股东根据中国证券监督管理委员会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。” 特此公告。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2024年 7月 13日 中财网
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