白云机场(600004):广州白云国际机场股份有限公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议
广州白云国际机场股份有限公司 第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次会议通知于 2024年 7月 8日以专人送达、电子邮件、 电话等形式送达各董事及其他参会人员。 （三）本次董事会会议于 2024年 7月 12日以通讯表决的方式召 开。 （四）本次董事会应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。 （五）根据《公司章程》规定，广州白云国际机场股份有限公司 第七届董事会第十三次（临时）会议由公司董事长、总经理王晓勇先生召集。 二、董事会会议审议情况 （一）关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合向特定对象发行 A股股票的有关规定及各 项条件。 董事会表决结果如下：8票同意，0票反对，议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 公司第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会独立 董事专门会议第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。 董事会逐项审议并批准了公司 2024年度向特定对象发行 A股股 票方案，关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避表决。方案具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币 1.00元。 董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在取得上海证券交 易所审核通过、获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。 董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。 3、发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东广东省机场管理集团有限 公司（以下简称“机场集团”）。机场集团以现金方式认购本次发行的全部股票。 董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。 4、定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议 决议公告日。本次发行的发行价格为 7.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日 前 20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每 股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。 5、发行数量 本次发行的股票数量不超过 207,792,207股（含本数），且募集资 金总额不超过人民币 160,000.00万元（含人民币 160,000.00万元），最终发行 A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。 6、限售期 根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股 股东机场集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起 18个月内 不得转让。法律法规对于向特定对象发行股份的限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。 董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。 7、募集资金规模及用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币 160,000.00万元（含本 数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。 8、上市地点 本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。 董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。 9、本次向特定对象发行 A股股票前的滚存未分配利润安排 本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东 按持股比例享有。 董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。 10、本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期限 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关 议案之日起 12个月内。 董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 公司第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会独立 董事专门会议第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。 关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避表决。 董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详见《广州白云国际机场股份有限公司 2024年度向特定对象发 行 A股股票预案》。 （四）关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分 析报告的议案 公司第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会独立 董事专门会议第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。 关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避表决。 董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详见《广州白云国际机场股份有限公司 2024年度向特定对象发 行 A股股票方案论证分析报告》。 （五）关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使 用可行性分析研究报告的议案 公司第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会独立 董事专门会议第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。 关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避表决。 董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详见《广州白云国际机场股份有限公司 2024年度向特定对象发 行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。 （六）关于公司截至 2024年 3月 31日止前次募集资金使用情况 报告的议案 董事会表决结果如下：8票同意，0票反对，议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详见《广州白云国际机场股份有限公司截至 2024年 3月 31日止 前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州白云国际机场股份有限公司截至 2024年 3月 31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。 （七）关于公司本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的 议案 公司第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会独立 董事专门会议第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。 关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避表决。 董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详见公司《关于向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的公告》 （公告编号：2024-030）。 （八）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议 案 公司第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会独立 董事专门会议第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。 关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避表决。 董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详见公司《关于向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的公告》 （公告编号：2024-030）。 （九）关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补 措施和相关主体就措施作出承诺的议案 公司第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会独立 董事专门会议第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。 关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避表决。 董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详见公司《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补 措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-031）。 （十）关于公司设立募集资金专项存储账户的议案 董事会表决结果如下：8票同意，0票反对，议案获得通过。 （十一）关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办 理本次发行股票相关事宜的议案 公司第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会独立 董事专门会议第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。 为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》 《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于： 1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决 议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、募集资金使用以及其他与本次发行具体方案有关的事项； 2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化， 除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据授权对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行价格、发行起止日期、募集资金数额、终止发行等）作相应调整等与本次发行方案相关的事宜； 3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、 签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用中介机构协议、股份认购协议等，并决定向各中介机构支付报酬； 4、根据相关监管部门的要求，办理本次发行的申报、发行及上 市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复相关监管部门的反馈意见，并对本次发行进行适当的信息披露； 5、确定并设立募集资金专项存储账户，签订募集资金专户存储 监管协议，并办理本次发行相关验资手续； 6、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关事宜； 7、根据本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款， 以反映本次发行完成后公司新的注册资本和股份总数，并办理相关工商变更登记、备案手续； 8、根据相关监管部门要求、公司自身资金状况以及项目情况等 因素，办理本次发行募集资金运用的有关事宜，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽 然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作； 10、在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次 发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理 及处理上述与本次发行有关的一切事宜，且该等转授权有效期与公司股东大会对董事会的授权期限一致； 12、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。 关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避表决。 董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）关于择机召开股东大会的议案 董事会表决结果如下：8票同意，0票反对，议案获得通过。 会议召开时间、股权登记日等具体事项授权董事长确定。相关事 项确定后另行公告。 特此公告。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2024年 7月 13日 中财网
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