美凯龙(601828):H股公告
紅星美凱龍家居集團股份有限公司 （一家於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司） （股份代號：1528） 持續關連交易
於2024年7月12日，董事會已批准本公司與廈門建發訂立採購商品協議、提供服務總協議及租賃總協議，以及與建發清潔能源訂立購買電力框架協議。 採購商品協議 採購商品協議的主要條款載列如下： 日期： 2024年7月12日 訂約方： 本公司；及 廈門建發 交易性質： 本集團同意向廈門建發及其合?企業及聯繫人採購或通過其採購辦公用品、酒水、傢俱、家電、家居飾品、行政福利產 品等（「商品」）。 期限： 2024年1月1日至2026年12月31日止（括首尾兩日） 付款安排： 根據採購商品協議，本集團將於採購商品協議的期限內，不時根據各訂約方就採購每項商品的交易訂立的每份獨立採購 協議，向廈門建發及其合?企業及聯繫人的各成員公司支付 款項。 採購商品協議項下的採購費用經公平磋商後釐定，主要根據各商品的單價及採購量計算。鑒於每項商品均可向獨立第三方供應商以相若價格獲得，商品的價格乃經考慮(i)同類商品的當時市價，以及廈門建發及其合?企業及聯繫人就代表本公司採購的商品而言的質量、數量、採購方法、採購成本等因素後釐定；及(ii)就與至少兩名獨立第三方歷史交易項下的同類商品所收取的費用。上述定價政策將與其他獨立第三方供應商可能提供的定價政策相當，且不遜於後。 歷史金額 截至2023年12月31日止年度，本集團就商品採購交易向廈門建發及其合?企業及聯繫人支付的費用為約人民幣45.20萬元。除本公告披露外，本集團並無就商品採購交易向廈門建發及其合?企業及聯繫人支付費用。 年度上限及釐定基準 估計截至2026年12月31日止三個年度各年，根據採購商品協議進行採購的最高交易金額將不超過人民幣25百萬元。 採購商品協議項下擬進行交易的建議年度上限乃經考慮多項因素後釐定，括(i)本集團過去正常業務經?對該等商品的需求（括商品的數量、類型及質素）；(ii)截至2026年12月31日止三個年度對採購商品協議項下將予採購的商品的估計需求，並考慮到本集團的業務需要及業務發展；(iii)廈門建發及其合?企業及聯繫人將收取的商品估計價格；及(iv)與各商品相關的潛在商品通貨膨脹的緩衝。 進行採購商品協議項下交易的理由及裨益 董事認為，採購商品協議項下的交易符合本公司正常發展需要，便於本公司採購的統一管理。本公司能夠獲得更優的採購價格，對本公司未來經?將產生積極影。因此，採購商品協議項下的交易符合全體股東利益及本公司長遠發展戰略。 購買電力框架協議的主要條款載列如下： 訂約方： 本公司；及 建發清潔能源 交易性質： 本集團將提供若干本集團合法擁有的屋頂，以供建發清潔能源建設及運?分佈式光伏電站（「電站」）。發電站產生的電力 將首先出售予本集團，而餘下電力將分配予公共電網。 期限： 於2024年7月22日至2044年7月21日（括首尾兩天）。本公 司與建發清潔能源可於購買電力框架協議屆滿前三個月，就 重續購買電力框架協議進行磋商。在相同條件下，建發清潔 能源擁有選擇權可以大致相同的條款將購買電力框架協議再 重續五年，並另行簽訂協議。 支付安排： 電費應按以下方式繳納： (1) 電費應按月支付。建發清潔能源應根據本公司上月的實 際使用建發清潔能源生產的電力用電量，於每月第5日前 向本公司發出付款通知； (2) 本公司應在收到付款通知後30天內以電匯方式向建發清 潔能源支付相應的電費；及 (3) 建發清潔能源在收到電費款項前，應按相關規定向本公 司開具相應的電費增值稅專用發票。 本集團將支付的電費（含稅）（「電費」)應固定且不得高於人民幣0.44元╱千瓦時。 倘於適用的光伏發電期內，向本集團收取的電費持續高於國家電網公司（「國家電網」）與本集團結算所應適用的光伏時間段國網綜合電價的60%超過三個月，本公司有權要求降價，而詳情由本集團與建發清潔能源磋商釐定。中國市場普遍存在電站向客戶提供折扣的情況，該價格乃經公平磋商並經參考(1)國家電網綜合電價；(2)歷史用電量；(3)本公司向獨立第三方獲取的歷史電價及(4)現行市場上其他市場參與向客戶提供的折扣率等因素釐定。 歷史金額 於本公告日期前，購買電力框架協議項下的交易並未產生歷史金額。 年度上限及釐定基準 自2024年7月22日至2024年12月31日止期間，根據購買電力框架協議採購電力之最高交易金額估計將不超過人民幣375萬元；截至2043年12月31日止19年，每年根據購買電力框架協議採購電力之最高交易金額估計將不超過人民幣900萬元；自2044年1月1日至2044年7月21日止期間，根據購買電力框架協議採購電力之最高交易金額估計將不超過人民幣525萬元。 購買電力框架協議項下擬進行交易之建議年度上限經考慮以下因素後釐定，括：(i) 本集團過往正常業務經?的用電量水平；(ii)購買電力框架協議期限內對購買電力框架協議項下將予採購的電力的估計需求（經計及本集團的業務需求及發展）；(iii)建發清潔能源將向本集團輸送電力的價格；及(iv)國家電網電費上漲的緩衝。 進行購買電力框架協議項下交易的理由及裨益 董事認為，本次交易符合本公司正常發展需要，有利於本公司降低商場用能費用，推動商場綠色能源轉型，從而對本公司未來經?產生積極影，符合全體股東利益及本公司長遠發展戰略。 根據《上市規則》第14A.52條，由於購買電力框架協議的期限超過三年，本公司已委任嘉林資本（為一家根據香法例第571章證券及期貨條例獲准從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團）作為獨立財務顧問解釋購買電力框架協議需要有較長的期限的原因，並確認此類協議的期限合乎一般商業慣例。 在評估購買電力框架協議期限超過三年的原因時，嘉林資本考慮了以下因素：? 由於光伏發電設備╱系統的設計壽命應不少於25年，其預計光伏發電設備╱系統的設計壽命與運行壽命不應存在重大差異。由於光伏發電設備╱系統將建在指定區域（即根據購買電力框架協議為屋頂），光伏發電設備╱系統的運行壽命與光伏發電項目的合作期限（括使用指定區域及購買電力）不應存在重大差異。 ? 本公司預計根據購買電力框架協議支付的電費將低於從國家電網採購電力的電費。購買電力框架協議的期限相對較長，將為本集團提供一個長期且可持續的降低其商場用能費用的方法。 在考慮與購買電力框架協議性質類似的協議有如此期限（即20年）是否屬一般業務慣例時，嘉林資本審閱本集團與獨立第三方簽署的11份涉及在指定地區購買由協議對手方生產的電力的協議副本。嘉林資本注意到，前述協議的期限為25年，亦超過三年。 此外，嘉林資本識別並審閱超過10份由於上海證券交易所或深圳證券交易所上市的公司自2024年1月1日至本公告日期期間刊發的涉及與購買電力框架協議項下擬進行的交易具有類似合作模式（即相關訂約方應在指定地區購買協議對手方生產的電力）的交易的公告。前述安排的期限為20年或25年。 經計及上述情況，嘉林資本確認，購買電力框架協議的期限（超過三年）乃屬必要，且此類協議的期限合乎一般商業慣例。 提供服務總協議的主要條款載列如下： 日期： 2024年7月12日 訂約方 本公司；及 廈門建發 交易性質： 本集團同意向廈門建發及其合?企業及聯繫人提供若干支持服務，括但不限於清潔服務、顧問服務及代理服務（「服 務」）。 期限： 2024年1月1日至2026年12月31日止（括首尾兩日） 付款安排： 在提供服務總協議的期限內，廈門建發及其合?企業及聯繫人將根據各訂約方就提供每項服務所訂立的每份具體採購協 議不時向本集團支付提供服務總協議項下的款項。 定價政策 本公司就服務收取的費用將參考以下釐定：(i)類似服務的現行市價，當中計及此類服務的性質、複雜性及範圍、交付方式及預期?運成本（括但不限於提供此類服務所使用的人工成本及材料成本）；及(ii)過往就類似服務向兩名獨立第三方所收取的費用。上述定價政策將與本集團向其他獨立第三方供應商可能提供的定價政策相若且不遜於向其他獨立第三方供應商可能提供的定價政策。 歷史金額 截至2023年12月31日止年度，本集團就服務交易向廈門建發及其合?企業及聯繫人支付的費用為約人民幣4.05萬元。除本公告披露外，本集團並無就服務交易向廈門建發及其合?企業及聯繫人支付費用。 年度上限及釐定基準 預計截至2026年12月31日止三個年度各年，提供服務總協議項下採購的最高交易金額將分別不超過人民幣20百萬元、人民幣30百萬元及人民幣40百萬元。 供服務總協議項下所提供服務的類型及範圍；(ii)就本集團與獨立第三方之間交易項下的類似服務所收取的費用；及(iii)類似性質服務的現行市價。 提供服務總協議項下交易的理由及裨益 董事認為，通過本集團提供的服務，將有利於本集團進一步拓展業務範圍，擴大業務規模，提高業務承接能力，對本集團未來經?將產生積極影，對當期及未來業績產生積極影。 租賃總協議 租賃總協議的主要條款載列如下： 日期： 2024年7月12日 訂約方： 本公司；及 廈門建發 交易性質： 廈門建發及其合?企業及聯繫人同意自本集團租賃辦公室、停車位、倉庫及商場舖位等（「物業」）。 期限： 2024年1月1日至2026年12月31日止（括首尾兩日） 付款安排： 在租賃總協議的期限內，廈門建發相關成員公司及其合?企業及聯繫人將根據各訂約方就每項物業所訂立的每份具體租 賃協議不時向本集團支付租賃總協議項下的款項。 定價政策 租賃總協議項下的租賃費用乃經公平磋商後釐定，租賃費用的釐定需考慮以下要素：(1)租賃物業的面積及所處地理位置；(2)租賃物業的規格及具體狀況；(3)市場供需關係；(4)租賃物業的配套設施及便利設施；(5)具有相似面積、位置、規格及狀況的可資比較租賃物業的租賃費用歷史記錄；(6)租賃物業的維護和管理成本；(7)法律與政策因素。 截至2023年12月31日止年度，廈門建發及其合?企業及聯繫人就租賃交易向本集團支付的費用約為人民幣73.13萬元。除本公告披露外，廈門建發及其合?企業及聯繫人並無就租賃交易向本集團支付費用。 年度上限及釐定基準 預計截至2026年12月31日止三個年度各年，租賃總協議項下應付本集團的最高租賃費用將不超過人民幣20百萬元。 租賃總協議項下擬進行交易的建議年度上限乃經考慮以下因素後釐定：(1)待簽署合同的租賃物業預期面積、位置、規格及狀況；(2)市場一般費用水平及該物業定位、該物業面積、租賃需求等因素；(3)經考慮本集團業務發展對租賃面積作出預期調整。 租賃總協議項下交易的理由及裨益 董事認為，租賃事項符合本公司正常發展需要，有利於盤活本公司資產，提高資產使用效率，對本集團未來經?將產生積極影，對本集團當期及未來業績產生積極影。 董事會的意見 董事（括獨立非執行董事）認為，訂立採購商品協議，購買電力框架協議、提供服務總協議及租賃總協議符合本公司及其股東的整體利益，其條款屬公平合理且符合股東整體利益，且其項下擬進行的交易（括上述各協議項下的建議年度上限）乃於本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款進行。 鑑於董事（即鄭永達先生、鄒少榮先生、王文懷先生、施姚峰先生、楊映武先生）在擬進行的上述交易中存在利益衝突或潛在利益衝突，彼等已就批准上述交易的相關決議案放棄投票。除上文所披露外，概無其他董事於其項下擬進行交易中擁有任何重大權益。 為確保上述協議的條款公平合理並按一般商業條款訂立，以及確保本公司遵守相關協議的定價條款，本公司已採納下列內部控制程序： (1) 本公司已安排財務部門監控持續關連交易； (2) 財務部門及董事會秘書處會審查及檢討相關資料及材料，確保遵守《上市規則》規定； (3) 獨立非執行董事已審閱並將繼續審閱上述交易，以確保上述交易的條款公平合理，及上述交易於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行並符合本公司及股東的整體利益；及 (4) 本公司核數師將每年審閱上述交易的定價政策及上限。 《上市規則》的涵義 廈門建發為本公司的主要股東。建發清潔能源為廈門建發的附屬公司。因此，根據《上市規則》第14A章，廈門建發及建發清潔能源為本公司的關連人士，且本集團與廈門建發或建發清潔能源之間的交易構成本公司的關連交易。 根據《上市規則》第14A.81條，如有一系列關連交易全部於12個月期間內完成或另行互相關連，則該等交易合併計算並視作猶如一項交易處理。由於根據採購商品協議及購買電力框架協議項下擬進行的交易乃與互相關連的各方訂立並於12個月期間內完成且交易性質類似，因此，該等交易合併計算並視作猶如一項交易處理。 由於根據《上市規則》第14.07條就採購商品協議及購買電力框架協議項下擬進行的交易按合併基準計算的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，該等交易須遵守申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守通函（括獨立財務意見）及股東批准規定。 由於提供服務總協議及租賃總協議各自項下最高年度上限金額的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，因此，根據《上市規則》第14A章，該等協議項下的交易須遵守申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守通函（括獨立財務意見）及股東批准規定。 本集團是中國領先的家居裝飾及傢俱商場運?商，主要通過經?和管理自?商場和委管商場，為「紅星美凱龍」家居裝飾及傢俱商場的商戶、消費和合作方提供全面服務。同時，本集團還提供括互聯網家裝、互聯網零售等泛家居消費服務及物流配送等服務。 廈門建發是一家於中國註冊成立的股份有限公司並於上海證券交易所上市，股份代碼為600153，主要從事貨物進出口、貿易代理、銷售代理、產品銷售、國際貨物運輸代理、科技推廣及應用等服務。於本公告日期，廈門建發及其一致行動人合計持有本公司已發行股本約29.95%，因此為本公司主要股東。 建發清潔能源為廈門建發的全資附屬公司。建發清潔能源主要從事發電業務、輸電業務、光伏發電設備租賃、新興能源技術研發及儲能技術服務等。 釋義 「聯繫人」 指 具有《上市規則》所賦予之涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 紅星美凱龍家居集團股份有限公司，一家於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股於聯交所主板 上市及A股於上海證券交易所上市 「建發清潔能源」 指 南京建發清潔能源有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期為廈門建發的全資附屬公司 「關連人士」 指 具有《上市規則》所賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「購買電力 指 本公司（為其本身及代表本集團）與建發清潔能源將於 框架協議」 2024年7月22日訂立的購買電力框架協議 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 7月12日訂立的租賃總協議 「提供服務總協議」指 本公司（為其本身及代表本集團）與廈門建發於2024年7月12日訂立的提供服務總協議 「中國」 指 中華人民共和國 「採購商品協議」 指 本公司（為其本身及代表本集團）與廈門建發於2024年7月12日訂立的採購商品協議 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股東」 指 本公司已發行股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有《上市規則》所賦予之涵義 「主要股東」 指 具有《上市規則》所賦予之涵義 「廈門建發」 指 廈門建發股份有限公司，一家於上海證券交易所上市的公司，股份代號：600153，為本公司主要股東 承董事會命 紅星美凱龍家居集團股份有限公司 董事會秘書兼聯席公司秘書 邱 中國，上海 2024年7月12日 於本公告日期，本公司的執行董事為車建興、施姚峰、李建宏及楊映武；非執行董事為鄭永達、王文懷、鄒少榮、宋廣斌及許迪；及獨立非執行董事為薛偉、黃建忠、陳善昂、黃志偉及蔡慶輝。 中财网
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