[分配]同庆楼(605108):上海锦天城律师事务所关于同庆楼餐饮股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于同庆楼餐饮股份有限公司差异化分红事项的 法律意见书 致：同庆楼餐饮股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”或“同庆楼”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——股份回购》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次差异化分红的相关文件，并就相关事项向公司进行了必要的询问。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。 本所承诺本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为同庆楼本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供同庆楼本次差异化分红相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 正 文 一、本次差异化分红方案 根据公司提供的差异化申请文件及相关资料，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权息处理，具体差异化分红方案如下： 根据公司于 2024年 5月 27日召开 2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.1元（含税）。 公司以实施权益分派股权登记日的总股本 260,000,000股，扣除回购专户的股份 999,987股，以余额 259,000,013股为基数计算，合计拟派发现金红利106,190,005.33元（含税）。 至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 二、本次差异化分红的原因和依据 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于 2023年度利润分配方案的议案》，本 次不参与利润分配股份为公司回购专用证券账户中的股份。 根据公司提供的差异化申请文件、公司于 2023年 9月 25日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》及公司于 2023年 11月 15日公告的《同庆楼餐饮股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2023年 11月 13日，公司完成股份回购，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为 999,987股，占公司总股本的0.3846%，存放于公司回购专用账户。 根据《公司法》第一百六十六条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。根据《回购指引》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。即，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。 基于上述情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算方式 根据公司提供的差异化申请文件，本次差异化申请日前一个交易日（2024年 6月 26日）的公司股票收盘价格为 22.0300元/股，总股本为 260,000,000股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份 999,987股，本次实际参与分配的股本数为 259,000,013股。 根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于 2023年度利润分配方案的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，不进行公积金转增股本，不送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 基于上述，以本次申请日（2024年 6月 27日）前一交易日（2024年 6月26日）的公司股票收盘价格 22.0300元/股计算参考价格，具体如下： （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 0.41元/股。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（22.0300-0.4100）÷（1+0）=21.6200元 （二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，其中： 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=259,000,013×0.41÷260,000,000≈0.4084元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（22.0300-0.4084）÷（1+0）≈21.6216元 （三）除权除息参考价格影响 根据除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|21.6200-21.6216|÷21.6200≈0.0074%<1% 因此，公司累计回购的股份不参与分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 综上，公司回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于同庆楼餐饮股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》之签章页） 上海市锦天城律师事务所（章） 经办律师：_________________ 胡家军 负责人： ____ 经办律师：_________________ 沈国权 顾慧 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东 京 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 中财网
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