爱慕股份(603511):2024年第三次临时股东大会会议资料
爱慕股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会议资料 二零二四年七月二十二日 目 录 会议须知 ..................................................................................................................................................................... 3 会议议程 ..................................................................................................................................................................... 5 议案1：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案 ............. 6 议案2：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理变更登记的议案 ........................................................... 9 爱慕股份有限公司股东大会 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《爱慕股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定，特制定本须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。 二、参加本次股东大会的A股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件或法人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。 四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处。 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。大会工作组与主持人会视会议的具体情况统一安排股东发言和解答，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，以使其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东大会的议程。 股东大会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。 六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。 七、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。 九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 爱慕股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会议议程 一、现场会议时间、地点及主持人 1、时间：2024年 7月 22日 14点 30分 2、地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区 218、219号楼爱慕大厦会议室 3、主持人：董事长张荣明先生 二、网络投票系统及起止时间 1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 2、网络投票起止时间：自 2024年 7月 22日至 2024年 7月 22日。 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 三、现场会议议程 1、主持人宣布大会开始 2、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数 3、推选监票人、计票人 4、宣读各项议案，与会股东就议案进行逐项讨论、审议并表决 5、休会、统计表决票 6、监票人代表宣读现场投票表决结果 7、宣读股东大会决议 8、宣读法律意见书 9、签署股东大会决议和会议记录 10、会议结束 议案 1：关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案 各位股东： 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对已获授但尚未解除限售的合计156.5088万股限制性股票进行回购注销。现将具体情况汇报如下： 一、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 1、回购注销原因 （1）激励对象不再具备主体资格 根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有4名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因退休离职，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 （2）业务单元层面业绩考核/个人层面绩效考核不完全达标 根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之规定：激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（M）×业务单元层面解除限售比例（L）×个人层面解除限售比例（N）。所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。 鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中的140名激励对象因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核不符合100%解除限售条件，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 2、回购注销数量 基于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有5名激励对象离职（含1名激励对象退休离职）不再具备主体资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计33万股限制性股票将由公司回购注销；另，基于首次授予部分激励对象中的140名激励对象因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不符合100%解除限售条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计123.5088万股限制性股票将由公司回购注销。 综上，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计156.5088万股限制性股票回购注销。 3、回购价格 根据公司《激励计划》的相关规定以及公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次回购价格为6.32元/股。 4、本次回购的资金总额及资金来源 本次限制性股票回购股份数量为156.5088万股，回购价格为6.32元/股，拟回购总金额为989.1356万元，回购资金为公司自有资金。 二、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少1,565,088股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2023年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。 具体内容详见公司2024年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 以上议案，请各位股东审议。 议案 2：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理变更登记 的议案 各位股东： 一、变更公司注册资本的相关情况 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中5名激励对象已离职（含1名激励对象退休离职），不再符合激励对象资格，140名激励对象因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不符合100%解除限售条件，公司需对上述人员持有已获授但尚未解除限售的部分限制性股票156.5088万股予以回购注销，占公司目前总股本的0.38%。本次回购注销完成后，公司总股本将由40,812.10万股变更为40,655.5912万股，公司注册资本由人民币40,812.10万元变更为40,655.5912万元。 二、修订公司章程情况 根据上述变更公司注册资本的相关情况并结合现行法律、法规和规范性文件的规定，公司需相应修改《公司章程》中对应条款，具体修订内容如下：
具体内容详见公司2024年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的公告》以及同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司章程》。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 以上议案，请各位股东审议。 爱慕股份有限公司董事会 2024年7月22日 中财网
 |