华旺科技(605377):北京市中伦（上海）律师事务所关于华旺科技2021年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事.
北京市中伦（上海）律师事务所 关于杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 调整、首次授予部分第三个解除限售期和预留授予 部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注 销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 二〇二四年七月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整、 首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限 售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 致：杭州华旺新材料科技股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“华旺科技”或“公司”）的委托，就公司本次调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）授予数量及回购价格（以下简称“本次调整”）、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”），以及本次回购注销本激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），按法律意见书 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就华旺科技本次调整、本次解除限售及本次回购注销相关事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整、本次解除限售及本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所仅就与本次调整、本次解除限售及本次回购注销有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2．本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的； 3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信法律意见书 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、华旺科技及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见； 5．本所同意将本法律意见书作为本次调整、本次解除限售及本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任； 6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； 7．本法律意见书仅供公司为本次调整、本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 法律意见书 正 文 一、本次调整、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次解除限售及本次回购注销相关事项已经履行如下程序： 1．2021年6月8日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事王磊接受其他独立董事委托，作为征集人就公司的2021年第二次临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与2021年限制性股票激励计划相关的议案。 2．2021年6月9日至2021年6月19日，公司对2021年限制性股票激励 计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到异议的反馈。2021年6月21日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3．2021年6月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会办理实施2021年限制性股票激励计划相关事宜，其中包括授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票实施回购等。 法律意见书 4．2021年6月28日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。 5．2021年7月13日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于2021年7月15日披露《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 6．2022年6月8日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格进行调整，并同意确定以2022年6月8日作为预留授予日，以人民币7.36元/股向符合授予条件的28名激励对象授予17.5950万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。 7．2022年6月22日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作，并于2022年6月24日披露《公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，本次限制性股票登记数量17.5950万股。 8．2022年7月26日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。 9．2022年10月27日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。 10．2023年6月19日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制法律意见书 性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。 11．2023年7月18日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。 12．2024年1月19日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 13．2024年7月15日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次解除限售及本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 2024年7月15日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的授予数量和回购价格进行调整，具体事由如下： 2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，根据公司于2024年4月29日及2024年5月22日披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》及《关于调整2023年度利润分配现金总额及资本公积金转增股本总额的公告》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利11.00元（含税），拟向全体法律意见书 股东每10股以资本公积金转增4股。公司2023年度利润分配股权登记日为2024年6月13日，除权除息日为2024年6月14日。 鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，需对本激励计划的回购价格与授予数量进行相应调整。 （一）授予数量的调整 1．调整方法 根据《激励计划（草案）》的规定，本《激励计划（草案）》公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 2．调整结果 调整后限制性股票授予数量Q＝Q×（1＋n），其中按总股本折算的每股转0 增股数n为0.40，故调整后限制性股票的首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量＝594,400×（1＋0.4）＝832,160股，预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量=69,575×（1＋0.4）＝97,405股。 （二）回购价格的调整 1．调整方法 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。调整方法如下： 法律意见书 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 2．调整结果 根据上述调整方法，调整后首次授予及预留授予的限制性股票的回购价格=（6.84-1.1）/1.4=4.10元/股； 因此，本次首次授予和预留授予部分限制性股票的回购价格均调整为4.10元/股。 本次调整已经公司2021年第二次临时股东大会授权公司董事会办理，无须再次提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次解除限售的相关情况 根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议决议、公司提供的激励对象的确认文件及公司出具的说明等资料，公司本次解除限售条件成就的相关情况具体如下： （一）本次解除限售的限售期届满 根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票的第三个限售期自授予登记完成之日起算为36个月。在满足相关解除限售条件的情况下，首法律意见书 个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止。根据公司于2021年7月15日披露的《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予部分的授予登记完成之日为2021年7月13日。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予限制性股票的第二个限售期自授予登记完成之日起算为24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，预留授予限制性股票的第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止。根据公司于2022年6月24日披露的《公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划预留授予部分的授予登记完成之日为2022年6月22日。 综上，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期已届满。 （二）本次解除限售条件及成就情况 根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1．公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 法律意见书 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具的《审计报告》（天健审〔2024〕4156号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕4176号）以及公司出具的说明，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站检索，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议决议、公司提供的激励对象的确认文件，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站检索，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的激励对象不存在上述情形。 3．公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期对应的考核年度均为2023年，对应的公司层面业绩考核目标如下：
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具的《审计报告》（天健审〔2024〕4156号）、公司2023年年度报告，2023年度公司实现营业收入3,975,786,810.43元，相比2020年增长146.64%；2023年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润527,910,202.62元，剔除股份支付费用的影响后相比2020年增长108.17%，因此，公司已满足首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期对应的公司业绩考核要求。 4．个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。 根据公司出具的说明、各激励对象的考核结果等资料，首次授予部分中1名激励对象因职务变更不具备激励资格，仍具备激励对象资格的108名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀或良好，其个人本期计划解除限售额度的100%可解除限售；预留授予部分中1名激励对象因离职不具备激励资格，仍具备激励对象资格的21名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀或良好，其个人本期计划解除限售额度的100%可解除限售。 法律意见书 根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议决议，本次调整后，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象人数为108人，可解除限售的限制性股票数量为811,160股，约占公司目前总股本的0.17%；预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为21人，可解除限售的限制性股票数量为84,105股，约占公司目前总股本的0.02%。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、关于本次回购注销的相关情况 根据公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议决议、公司提供的激励对象离职证明文件、职务变更证明材料及公司出具的说明等资料，公司本次回购注销的原因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如下： （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划（草案）》的相关规定，“若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，发生该情况时已解除限售的限制性股票不处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购”；“合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，发生该情况时已解除限售的限制性股票不处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购”。 鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象发生职务变更，预留授予的1名激励对象已离职，因此公司将对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的数量、价格 1．调整事由 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股法律意见书 或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。 2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，根据公司于2024年4月29日及2024年5月22日披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》及《关于调整2023年度利润分配现金总额及资本公积金转增股本总额的公告》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利11.00元（含税），拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。公司2023年度利润分配股权登记日为2024年6月13日，除权除息日为2024年6月14日。 鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，需对本激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 2．本次回购注销数量的调整 （1）调整方法 根据《激励计划（草案）》的规定，调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 （2）调整结果 调整后限制性股票回购数量Q＝Q×（1＋n），其中按总股本折算的每股转0 增股数n为0.40，故调整后上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量＝24,500×（1＋0.4）＝34,300股。 3．本次回购注销价格的调整 法律意见书 根据本法律意见书正文之“二、本次调整的相关情况”之“（二）回购价格的调整”所述，本次首次授予和预留授予部分限制性股票的回购价格均调整为4.10元/股。 因此，因发生职务变更而回购注销的1名首次授予激励对象，其回购价格为4.10元/股加上银行同期存款利息；因离职而回购注销的1名预留授予激励对象，其回购价格为4.10元/股。 （三）本次回购注销的资金来源 本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币14.77万元，资金来源为自有资金。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．截至本法律意见书出具之日，本次调整事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 2．截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。 3．截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草法律意见书 案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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