国邦医药(605507):国邦医药第一期员工持股计划
二零二四年七月 声 明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、若员工认购资金较低或不足时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。 四、本员工持股计划最终对公司 A股普通股股票的购买情况以实际执行情况为准，存在不确定性。 五、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。 公司后续将根据相关规定披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 一、《国邦医药集团股份有限公司第一期员工持股计划》系国邦医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”或“公司”）依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《国邦医药集团股份有限公司章程》的规定制定。 二、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。 三、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票和/或通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得的公司股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后 6个月内完成购买。 四、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含合并报表子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，总人数不超过 260人，其中参加持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 10人。 具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。 五、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 12,500.00万元，其中员工自筹资金不超过 12,500.00万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。 上市公司不得向员工提供财务资助或为其贷款提供担保。 六、本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 七、本员工持股计划的存续期为 24个月，锁定期为 12个月。自公司公告最后一笔股票过户至本员工持股计划名下时起算。锁定期满后，管理委员会将适时卖出公司股票。本持股计划的存续期可以延长，但在存续期届满后未展期则自行终止。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。 八、本员工持股计划将由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 九、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。本次员工持股计划由公司董事会审议通过后，公司将发布召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。 十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 目 录 第一章 总 则 .................................................... 8 第二章 员工持股计划的持有人 ...................................... 9 第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、股票数量和受让价格 ..... 10 第四章 员工持股计划的持有人名单及分配情况 ....................... 12 第五章 员工持股计划的存续期及锁定期 ............................. 13 第六章 员工持股计划的管理模式 ................................... 14 第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ......................... 21 第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............... 23 第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................... 25 第十章 公司与持有人的权利和义务 ................................. 26 第十一章 员工持股计划履行的程序 .................................. 27 第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系..................... 28 第十三章 其他重要事项 ............................................ 29 释 义 本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一章 总 则 本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1号》以及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，公司员工自愿、合法合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来长远可持续发展战略和经营目标的实现。 一、本员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 （三）风险自担原则 本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、本员工持股计划的目的 （一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展和长远利益，从而为公司带来更高效、更持久的回报。 （二）有效调动核心经营管理者和骨干员工的积极性，以争先精神引领奋斗，吸引和保留优秀管理人才和核心技术（业务）骨干人员，提高员工凝聚力和公司整体竞争力。 （三）进一步完善公司治理结构，健全长期、有效的激励与约束机制，确保公司健康、长期、稳定可持续发展。 第二章 员工持股计划的持有人 一、本员工持股计划持有人的确定依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其合并报表子公司任职，签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。 二、本员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含合并报表子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，总人数不超过 260人，其中董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 10人。 具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。 三、本员工持股计划持有人的核实 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经公司董事会确定、监事会核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的规定出具法律意见。 第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、股票数量 和受让价格 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本公司不向员工提供财务资助或为其贷款提供担保。 本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 12,500.00万元，其中员工自筹资金不超过 12,500.00万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。 二、员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票和/或通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得的公司股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后 6个月内完成购买。 公司于 2024年 1月 26日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币 25元/股(含)，回购资金总额不低于人民币 1亿元且不超过人民币 2亿元。 截至 2024年 5月 31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 6,127,000股，已回购股份占公司总股本的比例为 1.10%，成交的最高价为 18.66元/股，最低价为 13.05元/股。 三、员工持股计划的股票数量 本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 四、员工持股计划的受让价格 1、以公司回购本公司股票作为当期员工持股计划股票来源的，则受让价格为市场公允价格。 2、以二级市场购买作为当期员工持股计划股票来源的，则受让价格为二级市场购买价格。 第四章 员工持股计划的持有人名单及分配情况 本员工持股计划的自筹资金总额不超过 12,500.00万元，本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，员工必须认购整数倍份额。本计划自筹部分持有份额上限为 12,500.00万份，其中董事、监事、高级管理人员 10人，合计认购份额不超过 3,650.00万份，占本员工持股计划比例预计为 29.20%；其他符合条件的员工合计认购份额不超过 8,850.00万份，占本员工持股计划比例预计为70.80%。本计划参与对象及认购份额占员工持股计划份额的比例如下表所示：
第五章 员工持股计划的存续期及锁定期 一、本员工持股计划的存续期限 （一）本员工持股计划的存续期为 24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算，至员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户名下的期间。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （二）员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。 （三）员工持股计划的存续期届满前两个月未全部出售股票或过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户名下，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期 （一）本员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。 （二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。 第六章 员工持股计划的管理模式 在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。 本次员工持股计划的内部权力管理机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，作为本次持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会由持有人会议选举产生。持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。 公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 一、持有人 参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （一）持有人的权利如下： （1）按持有本计划的份额享有员工持股计划资产的权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权； （3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，但保留该等股份的分红权、投资受益权； （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务如下： （1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定； （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏； （3）遵守生效的持有人会议决议； （4）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外； （5）本员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 （6）承担员工持股计划股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担相应的税收； （7）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。 二、持有人会议 （一）持有人会议的职权 （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）审议和修订《管理办法》； （3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理； （4）授权管理委员会在持股计划终止时对计划资产进行清算和财产分配； （5）授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及分配方案等事项； （6）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）； （7）授权管理委员会行使员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现或过户至持有人账户，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具，以及公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （8）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项； （10）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。 （二）持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前 5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）会议拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。以通讯等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。 （三）持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。 （2）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （7）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 （8）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （9）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意。 三、管理委员会 本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计划负责。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。 （一）管理委员会的选任程序 管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （二）管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反以上（1）至（5）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。 （三）管理委员会行使的职责 （1）负责召集持有人会议、执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； （3）提请董事会审议员工持股计划的延长； （4）办理员工持股计划份额认购事宜，代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； （6）办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜； （7）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现或过户至持有人账户，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具，以及公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （8）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算； （9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； （10）对员工所持本员工持股计划的份额对应的权益进行分配； （11）负责取消持有人的资格、增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的份额处理相关事宜等； （12）代表全体持有人行使股东权利； （13）其他职责。 管理委员会委员未尽以上（1）至（13）项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。 （四）管理委员会主任的职权 （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5）管理委员会授予的其他职权。 （五）管理委员会的召集程序 管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 （六）管理委员会的召开和表决程序 （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。 四、股东大会授权董事会办理的事宜 股东大会授权董事会在有关法律、行政法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定拟定与本次员工持股计划相关的协议文件，取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，以及授权董事会签署与本次员工持股计划实施、变更和终止等有关的一切法律文件； （二）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定； （三）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜（如需）； （四）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律法规或政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划做出相应调整； （五）在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。 五、员工持股计划的风险防范及隔离措施 （一）本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 （二）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配 一、本员工持股计划的资产构成 （一）公司股票 本员工持股计划来自公司回购专用账户回购的公司股票和/或通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得的公司股票。 （二）现金及产生的利息。 （三）资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、本员工持股计划存续期内的权益分配和处理安排 （一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。 （二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。 （三）锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配；待本次员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会决定是否进行分配。 （四）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （五）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将标的股票过户至持有人个人证券账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产后，按持有人所持份额的比例分配给持有人。 三、本员工持股计划应承担的税收和费用 （一）税收 本持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用 1、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。 2、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。 第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、本员工持股计划的变更 员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 二、本员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划锁定期或存续期届满后未有效延期，若员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。由持有人会议授权管理委员会对持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （二）本员工持股计划存续期届满前 2个月未全部出售股票或过户至员工持股计划份额持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过 12个月。延长期届满后本计划自行终止。 （三）如因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人证券账户名下的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （四）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （五）公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。 三、持有人权益的处置 （一）本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出、转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益收回（按照其“本金”与“本金+期间损益”孰低的原则）后转让给管理委员会指定具备参与本持股计划资格的受让人： （1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》，给公司造成重大经济损失； （2）严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪违规行为，给公司造成重大损害的； （3）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级、辞退或裁员，导致其不符合参与持股计划条件的； （4）未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形； （5）在同行业任职，与公司存在同业竞争，损害公司利益； （6）其他公司认定的负面退出情况。 （三）发生如下情形之一的，持有人所持本员工持股计划权益不作变更： （1）若持有人在锁定期内离职，包括主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等； （2）存续期内持有人岗位变动的； （3）存续期内持有人因工丧失劳动能力的； （4）存续期内持有人达到国家规定的退休年龄而退休的； （5）存续期内持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其持有的本员工持股计划权益由其合法继承人继承，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。 第十章 公司与持有人的权利和义务 一、公司的权利和义务 （一）公司的权利 （1）若持有人出现本员工持股计划第八章第一项情形的，管理委员会依照本员工持股计划第八章的相关规定进行处理。 （2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本持股计划应缴纳的相关税费。 （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。 （2）根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。 （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 （一）持有人的权利如下： （1）参加持有人会议和行使表决权； （2）按其持有的份额享有相关权益。 （二）持有人的义务如下： （1）遵守本员工持股计划的规定； （2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险； （3）遵守持有人会议决议； （4）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外； （5）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。 第十一章 员工持股计划履行的程序 一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。 三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。 四、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，应及时公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 五、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划的实施进行指导，并出具独立财务顾问报告。 六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 七、召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本持股计划即可以实施。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。 八、召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议； 九、公司应在完成标的股票的购买后的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 一、公司部分董事、监事及高级管理人员、实际控制人及其一致行动人拟参加本员工持股计划，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系。 本次员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，与公司董事、监事及高级管理人员不构成一致行动关系。 二、持有人会议为本员工持股计划的权力机构，并通过持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本员工持股计划独立运营、与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立，同时选举管理委员会进行管理，不受控于实际控制人。 三、本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。本员工持股计划草案已对持有人的收益分配、处置等进行了规定。 四、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。 持有人亦承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权。 第十三章 其他重要事项 一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其合并报表子公司服务的权利，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。 三、本员工持股计划的解释权归公司董事会。 国邦医药集团股份有限公司 董事会 2024年 7月 16日 中财网
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