柏诚股份(601133):2024年第三次临时股东大会会议资料
会议资料 2024年 7月 目 录 2024年第三次临时股东大会参会须知 ...................................................................... 2 2024年第三次临时股东大会议程 .............................................................................. 4 议案一：关于《柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ........................................................................................................... 6 议案二：关于《柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ................................................................................................... 7 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ....................................................................................................................... 8 议案四：关于吸收合并全资子公司的议案 ............................................................. 11 议案五：关于修订《柏诚系统科技股份有限公司章程》的议案 ......................... 12 柏诚系统科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会参会须知 为了维护柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本参会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，认真做好本次股东大会召开的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。 除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间不超过 5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 八、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。 九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。 柏诚系统科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会议程 一、会议召开形式 现场投票与网络投票相结合的方式。 一、会议时间 现场会议召开时间：2024年 7月 29日（星期一）14点 30分； 网络投票时间：2024年 7月 29日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点 江苏省无锡市滨湖区胡埭镇合欢东路 20号工一智造科技（无锡）有限公司会议室。 三、会议主持人 公司董事长、总经理过建廷先生。 四、会议议程 （一）宣布会议开始； （二）宣布现场出席人员到会情况； （三）推举计票人和监票人； （四）宣读议案： 1. 审议《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2. 审议《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 4. 审议《关于吸收合并全资子公司的议案》； 5. 审议《关于修订<柏诚系统科技股份有限公司章程>的议案》。 （五）股东（或股东代表）提问与发言； （六）现场股东投票表决； （七）统计现场表决结果； （八）宣读投票结果和决议； （九）律师宣读法律意见书； （十）与会人员签署会议记录等相关文件； （十一）宣布会议结束。 议案一：关于《柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。 具体内容详见公司 2024年 7月 13日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公司编号：2024-044）。 本议案已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 议案二：关于《柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司 2024年 7月 13日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票 激励计划相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限制性股票激励计划的有关事项。 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2024年限制性股票激励计划的以下事项： （1）授权董事会确认激励对象参与2024年限制性股票激励计划的资格和条件，确定2024年限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照2024年限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票的授予/回购数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2024年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整； （4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； （8）授权董事会负责2024年限制性股票激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜； （9）授权董事会负责2024年限制性股票激励计划的调整，在与2024年限制性股票激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 2、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 3、提请公司股东大会授权董事会，就公司2024年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 4、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。 本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 议案四：关于吸收合并全资子公司的议案 各位股东及股东代表： 为降低管理成本，进一步优化资源配置和管理架构，提高整体运营效率，公司拟吸收合并全资子公司天津中鼎纪元工程设计有限公司（以下简称“中鼎设计”）。本次吸收合并完成后，中鼎设计的独立法人资格依法注销，中鼎设计的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。中鼎设计为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。 同时，提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议、办理资产转移、权属变更、工商登记等。 具体内容详见公司 2024年 7月 13日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》（公司编号：2024-046）。 本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 议案五：关于修订《柏诚系统科技股份有限公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
公司修订后的《公司章程》已于 2024年 7月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 中财网
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