哈空调(600202):哈尔滨空调股份有限公司董事会秘书工作制度（2024年7月）
哈尔滨空调股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2024年7月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步提高哈尔滨空调股份有限公司（以下简称 “公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职等工作职责，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称）《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和其他规范性文件及《哈尔滨空调股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理 人员，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。董事会秘书应 忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上 交所”）的指定联络人。公司仅授权董事会秘书或代行董事会秘书 职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相 关职责范围内的事务。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章和公司章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任。 第四条 公司设董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分 管的工作部门。 第二章 董事会秘书的任免 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘 任董事会秘书。 第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管 理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，履行职责 所必需的工作经验，并取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格 证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司的董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事会秘书的情形； （二）最近3年受到中国证监会的行政处罚； （三）最近 3年受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批 评； （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的市场 禁入措施，期限尚未届满； （五）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 会秘书，期限尚未届满； （六）公司现任监事； （七）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形 。 第七条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交所备案， 并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本规则规定的任职 条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传 真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所 提交变更后的资料。 第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故 将其解聘。 第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘： （一） 本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造 成重大损失； （四）违反法律法规、上交所相关规定和公司章程等，给公司、 投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向 上交所提交个人陈述报告。 第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事 会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手 续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成 离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一 名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快 确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过 3个月的，董事长应当代行董事 会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书的履职 第十二条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织 制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人 遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资 者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会 议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事 会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露 时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主 体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、 上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证 券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定 的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十三条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设， 包括： （一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事 会会议和股东大会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十四条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善与 投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十五条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; （四）其他股权管理相关事项。 第十六条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战 略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十七条 董事会秘书负责规范运作培训事务，组织公司董事、 监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范 性文件的培训。 第十八条 董事会秘书应提示董事、监事、高级管理人员履行 忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性 文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并 立即向上交所报告。 第十九条 董事会秘书应履行《公司法》《证券法》中国证监会 和上交所要求履行的其他职责。 第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘 书的工作。 第二十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和 经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求 公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十二条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事 项的会议，应及时告知董事会秘书参加或列席，并提供会议资料。 第二十三条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或 者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。 第二十四条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任 期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止， 但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十五条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职 责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职 责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所 负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本规则第六条执行。 第四章 董事会秘书的培训 第二十六条 董事会秘书或证券事务代表应参加上交所认可的 资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十七条 公司董事会秘书应当按照上海证券交易所的规定， 按时参加董事会秘书后续培训，并向上海证券交易所报送其参加后 续培训的证明材料。 第五章 董事会秘书的解聘和离职 第二十八条 公司董事会秘书因出现本制度第六条和第九条规 定之任何一种情形的，公司将按照规定予以解聘。 第二十九条 公司董事会秘书因个人原因可以提出离职，但必 须在完成报告和公告义务、离任审查、文件和工作移交手续后方可 免除董事会秘书承担的职责。 第六章 附 则 第三十条 本工作制度未尽事宜，按照法律、行政法规和《公 司章程》的规定执行。 第三十一条 本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和 《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本工作制度由公司董事会解释和修订。 第三十三条 本工作制度经公司董事会审议通过后生效，原公 司《董事会秘书工作制度》同时废止。 中财网
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