数字政通(300075):简式权益变动报告书(一)
北京数字政通科技股份有限公司 简式权益变动报告书（一） 上市公司名称：北京数字政通科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：数字政通 股票代码：300075 信息披露义务人：吴强华 住所：北京市 通讯地址：北京市海淀区中关村软件园9号楼国际软件大厦 股权变动性质：股份减少 简式权益变动报告书签署日期：2024年7月11日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律法规及规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京数字政通科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在北京数字政通科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明 ..................................................................... 2 第一节 释义 ............................................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍 .............................................................. 5 第三节 权益变动目的 .................................................................... 6 第四节 权益变动方式 .................................................................... 7 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................. 13 第六节 其他重大事项 ................................................................... 14 第七节 信息披露义务人声明 ............................................................. 15 第八节 备查文件 ....................................................................... 16 附表一 ................................................................................ 17 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、其他情况 信息披露义务人不是失信被执行人，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在为海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员的情形。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 基于引入对公司发展规划、未来前景及内在价值认可的投资者，信息披露义务人吴强华先生进行本次协议转让。此前，因公司实施股权激励、权益分派等事项，公司总股本由480,640,605股增加至621,130,158股，信息披露义务人吴强华先生由于公司股权激励计划涉及的股份变动、买卖股份及本次协议转让等事项导致信息披露义务人的持股比例变动。 二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增持或减持上市公司股份的可能性。信息披露义务人若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人股份变动情况 2020年9月8日，公司披露了《关于公司控股股东权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》，控股股东、实际控制人吴强华先生持有120,410,814股，占总股本比例25.05%。2024年7月11日，信息披露义务人吴强华先生与朱华先生签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以11.528元/股的价格转让吴强华先生直接持有的 31,500,000股数字政通股份（均为无限售条件流通股），占公司当前总股本比例为 5.07%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的5.13%。 本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性。 待协议转让过户登记完成后，与公司2020年9月8日相比，因信息披露义务人减持股份、公司实施股权激励、协议转让等事项，将导致信息披露义务人累计持股比例减少8.15%，持股比例变更为16.90%；以剔除公司回购专用账户股份后总股本比例计算信息披露义务人持股比例减少7.95%，持股比例变更为17.10%。 权益变动前后，信息披露义务人吴强华先生持有股份情况如下：
信息披露义务人股份变动具体情况如下： 1、2020年9月 8日，公司披露了《关于公司控股股东权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》，此次变动后公司总股本为480,640,605股，控股股东、实际控制人吴强华先生持有120,410,814股，占总股本比例25.05%。 2、2022年8月30日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人持股比例被动稀释超过1%的公告》，由于公司此前分别实施了2018年股票期权与限制性股票激励计划、2020年股票期权激励计划及2021年限制性股票激励计划，向参与前述股权激励计划的员工定向发行股份，公司总股本变更为 506,513,105股，控股股东、实际控制人吴强华先生持有120,410,814股，占总股本比例23.77%。（被动稀释比例为1.28%） 3、2022年9月6日，吴强华先生通过大宗交易减持2,690,000股，持股比例由23.77%变更为23.25%。（主动减持0.52%） 4、2023年7月24日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人持股比例被动稀释后变动超过1%的公告》，由于公司分别实施了2020年股票期权激励计划及 2021年限制性股票激励计划，向参与前述股权激励计划的员工定向发行股份，并于2023年7月10日实施了2022年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，公司总股本变更为620,410,158股，控股股东、实际控制人吴强华先生持有公司股份变更为 141,264,977股，占总股本比例22.77%。（被动稀释比例为0.48%） 5、2023年7月25日，吴强华先生通过大宗交易减持4,800,000股，持股比例由22.77%变更为22.00%。（主动减持0.77%） 6、2023年12月29日，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期第二批次股份上市，公司总股本变更为 621,130,158股，吴强华先生持有136,464,977股，占总股本比例21.97%。（被动稀释比例为0.03%） 7、2024年4月24日，公司发布了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,274,312股，占公司目前总股本 621,130,158的比例为 1.1711%。吴强华先生持有136,464,977股，占总股本比例21.97%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例22.23%。 8、2024年7月11日，信息披露义务人吴强华先生与朱华先生签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以11.528元/股的价格转让吴强华先生直接持有的 31,500,000股数字政通股份（均为无限售条件流通股），占公司当前总股本比例为 5.07%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的 5.13%。本次权益变动完成后，朱华先生持有数字政通股份 31,881,720股，占公司总股本比例为 5.13%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的 5.19%；吴强华先生持有数字政通股份104,964,977股，占公司总股本比例为17.10%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的16.90%。 二、《股份转让协议》的主要内容 （一）协议转让双方 转让方：吴强华（以下简称“转让方”） 受让方：朱华（以下简称“受让方”） （二）协议主要内容 1、股份转让 （1）转让方拟按照协议将其持有的标的公司股份31,500,000股（即占《股份转让协议》签署日公司总股本的 5.07%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的5.13%）转让至受让方（“本次股份转让”）。 （2）通过本次股份转让，受让方将取得标的公司的31,500,000股股份。 （3）自标的股份过户完成日起，受让方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。自《股份转让协议》签订之日至标的股份登记过户完成日期间，与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属受让方所有。 （4）自《股份转让协议》签订之日起至标的股份过户完成日期间，标的公司发生送股、资本公积金转增股份、配股等除权事项或定增、回购等变更股份事项的，《股份转让协议》项下股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价视协商情况作相应调整。相应调整对本次交易的调整，应得到双方对本次交易的书面确认。 2、股份转让价格及价款的支付方式 （1）按照《股份转让协议》条款，双方同意，本次协议转让的价格为11.528元/股，转让价款合计为人民币 363,132,000元（大写人民币叁亿陆仟叁佰壹拾叁万贰仟元整）。 （2）股份转让价款的支付安排如下：转让方将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”），在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（目标公司股份协议转让合规确认表或类似文件）之日起 15个工作日内，受让方以现金方式向转让方支付首次转让价款，人民币 36,000,000元（大写人民币叁仟陆佰万元整），以银行转账方式支付至转让方指定账户；受让方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本次协议转让做出过户完成确认之日起六个月内向转让方支付剩余股份转让价款。 （3）双方同意，前述股份转让价款为最终价款，《股份转让协议》签署后，直至股份过户完成日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，双方均不再以任何理由调整《股份转让协议》约定的股份转让价款，《股份转让协议》另有约定的除外。 3、股份转让有关费用的负担 双方应各自支付本方应承担的与《股份转让协议》有关的成本、费用及税金。 4、违约责任 （1）协议签署后，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在《股份转让协议》下的义务或者任何一方在《股份转让协议》下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。 （2）若转让方违反《股份转让协议》的约定，未能按照《股份转让协议》约定的期限和要求配合办理标的股份过户手续的（如延迟向证券交易所或登记结算公司提交办理本次标的股份转让或过户申请材料和手续的），每逾期一日，应当以本次标的股份总转让款为基数按照每日万分之五向受让方支付滞纳金。 若存在其他特殊情况，可由协议双方友好协商解决，如就该迟延履行的行为出现无法达成共识的争议，受让方有权单方解除《股份转让协议》，并要求转让方将已支付款项归还。 （3）若受让方违反《股份转让协议》的约定，未能按照《股份转让协议》约定的付款期限、付款金额向转让方支付股份转让款的，每逾期一日，应当以逾期支付的金额为基数按照每日万分之五向转让方支付滞纳金。若存在其他特殊情况，可由协议双方友好协商解决，如就该迟延履行的行为出现无法达成共识的争议，转让方有权单方解除《股份转让协议》，并要求受让方将未付款部分所对应的股份转让（归还）给转让方。 （4）如任何一方（该方为“违约方”）做出的任何陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性，或未履行其在《股份转让协议》项下的任何承诺、约定或义务，从而致使其他方（“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方应就上述全部损失赔偿守约方。 5、争议解决条款 由《股份转让协议》产生或与《股份转让协议》相关的任何争议应由双方以友好协商方式解决。如果在争议发生后的十五(15)天内无法以友好协商方式解决该等争议，则任何一方均有权将其提交转让方所在地法院诉讼解决。 6、生效条款及其他 （1）《股份转让协议》自经双方正式签署之日起成立，自本次标的股份转让通过深交所合规性审查后生效。 （2）双方同意，《股份转让协议》自以下任何情形之一发生之日起终止或中止： ①双方协商一致以书面形式终止《股份转让协议》。 ②《股份转让协议》经双方履行完毕。 ③一方严重违约，导致对方不能实现协议目的，对方有权解除《股份转让协议》。 ④依据有关法律、法规和《股份转让协议》的其它规定而中止或终止《股份转让协议》的其他情形。 （3）《股份转让协议》执行过程中的未尽事宜，协议双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。 （4）《股份转让协议》之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。 7、协议签署时间 2024年7月11日 三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 四、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生重大影响，对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响。不存在损害公司及其他股东利益的情形。 五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。 六、本次权益变动的其他情况说明 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 本次权益变动不触发要约收购义务。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 在本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人不存在买卖数字政通股份的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。 第七节 声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：吴强华 2024年7月11日 第八节 备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人的身份证复印件； （二）信息披露义务人签署的本报告书原件； （三）本次权益变动的相关协议； （四）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件备置地点 地址：北京市海淀区中关村软件园9号楼国际软件大厦 附表一 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《北京数字政通科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）》签章页） 信息披露义务人：吴强华 2024年7月11日 中财网
 |