数字政通(300075):实际控制人拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
关于实际控制人拟协议转让部分公司股份暨 权益变动的提示性公告 实际控制人吴强华先生、自然人朱华先生保证向本公司提供的信息内容真 实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、董事长吴强华先生拟通过协议转让方式，向投资者朱华先生转让其直接持有的31,500,000股公司股票，占公司当前总股本比例为5.07%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例为5.13%。 2、本次协议转让完成后，公司实际控制人吴强华先生合计持有公司16.90%的股权，剔除公司回购专用账户股份后合计持有公司17.10%的股权。本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 3、本次协议转让股份不涉及要约收购，不涉及关联交易。 4、本次协议转让股份事项需经深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 5、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。 一、概述 公司收到实际控制人、董事长吴强华先生的通知，获悉其于2024年7月11日与投资者朱华先生签署了《股份转让协议》，吴强华先生拟通过协议转让方式向朱华先生转让其直接持有的31,500,000股的公司股份（均为无限售条件流通股），占公司当前总股本比例为5.07%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例为 5.13%，转让价格为 11.528元/股，股份转让价款总额为人民币363,132,000元。 二、本次股份转让的目的 基于引入对公司发展规划、未来前景及内在价值认可的投资者，实际控制人吴强华先生进行本次协议转让股份事宜。本次转让不会导致上市公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 三、权益变动基本情况 （一）本次协议转让股份实施前，双方持股情况：
（一）转让方 姓名：吴强华 性别：男 国籍：中国 身份证号码：110*************** 通讯地址：北京市海淀区中关村软件园9号楼国际软件大厦 （二）受让方 姓名：朱华 性别：男 国籍：中国 身份证号码：370*************** 通讯地址：北京市朝阳区来广营街道水岸庄园100号 经查询，协议双方均未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。 五、《股份转让协议》的主要内容 （一）协议转让双方 转让方：吴强华（以下简称“转让方”） 受让方：朱华（以下简称“受让方”） （二）协议主要内容 1、股份转让 （1）转让方拟按照协议将其持有的标的公司股份31,500,000股（即占《股份转让协议》签署日公司总股本的5.07%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的5.13%）转让至受让方（“本次股份转让”）。 （2）通过本次股份转让，受让方将取得标的公司的31,500,000股股份。 （3）自标的股份过户完成日起，受让方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。自《股份转让协议》签订之日至标的股份登记过户完成日期间，与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属受让方所有。 （4）自《股份转让协议》签订之日起至标的股份过户完成日期间，标的公司发生送股、资本公积金转增股份、配股等除权事项或定增、回购等变更股份事项的，《股份转让协议》项下股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价视协商情况作相应调整。相应调整对本次交易的调整，应得到双方对本次交易的书面确认。 2、股份转让价格及价款的支付方式 （1）按照《股份转让协议》条款，双方同意，本次协议转让价格为 11.528元/股，转让价款合计为人民币363,132,000元（大写人民币叁亿陆仟叁佰壹拾叁万贰仟元整）。 （2）股份转让价款的支付安排如下：转让方将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”），在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（目标公司股份协议转让合规确认表或类似文件）之日起15个工作日内，受让方以现金方式向转让方支付首次转让价款，人民币36,000,000元（大写人民币叁仟陆佰万元整），以银行转账方式支付至转让方指定账户；受让方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本次协议转让做出过户完成确认之日起六个月内向转让方支付剩余股份转让价款。 （3）双方同意，前述股份转让价款为最终价款，《股份转让协议》签署后，直至股份过户完成日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，双方均不再以任何理由调整《股份转让协议》约定的股份转让价款，《股份转让协议》另有约定的除外。 3、股份转让有关费用的负担 双方应各自支付本方应承担的与《股份转让协议》有关的成本、费用及税金。 4、违约责任 （1）协议签署后，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在《股份转让协议》下的义务或者任何一方在《股份转让协议》下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。 （2）若转让方违反《股份转让协议》的约定，未能按照《股份转让协议》约定的期限和要求配合办理标的股份过户手续的（如延迟向证券交易所或登记结算公司提交办理本次标的股份转让或过户申请材料和手续的），每逾期一日，应当以本次标的股份总转让款为基数按照每日万分之五向受让方支付滞纳金。若存在其他特殊情况，可由协议双方友好协商解决，如就该迟延履行的行为出现无法达成共识的争议，受让方有权单方解除《股份转让协议》，并要求转让方将已支付款项归还。 （3）若受让方违反《股份转让协议》的约定，未能按照《股份转让协议》约定的付款期限、付款金额向转让方支付股份转让款的，每逾期一日，应当以逾期支付的金额为基数按照每日万分之五向转让方支付滞纳金。若存在其他特殊情况，可由协议双方友好协商解决，如就该迟延履行的行为出现无法达成共识的争议，转让方有权单方解除《股份转让协议》，并要求受让方将未付款部分所对应的股份转让（归还）给转让方。 （4）如任何一方（该方为“违约方”）做出的任何陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性，或未履行其在《股份转让协议》项下的任何承诺、约定或义务，从而致使其他方（“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方应就上述全部损失赔偿守约方。 5、争议解决条款 由《股份转让协议》产生或与《股份转让协议》相关的任何争议应由双方以友好协商方式解决。如果在争议发生后的十五(15)天内无法以友好协商方式解决该等争议，则任何一方均有权将其提交转让方所在地法院诉讼解决。 6、生效条款及其他 （1）《股份转让协议》自经双方正式签署之日起成立，自本次标的股份转让通过深交所合规性审查后生效。 （2）双方同意，《股份转让协议》自以下任何情形之一发生之日起终止或中止： ①双方协商一致以书面形式终止《股份转让协议》。 ②《股份转让协议》经双方履行完毕。 ③一方严重违约，导致对方不能实现协议目的，对方有权解除《股份转让协议》。 ④依据有关法律、法规和《股份转让协议》的其它规定而中止或终止《股份转让协议》的其他情形。 （3）《股份转让协议》执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。 （4）《股份转让协议》之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。 7、协议签署时间 2024年7月11日 六、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动不会导致公司控制权的变更，不会对公司持续经营产生重大影响。转让完成后，吴强华先生仍为公司实际控制人。 七、其他事项的说明 1、本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。 2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网上的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。 3、本次协议转让股份事项尚需经深交所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。 4、公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《简式权益变动报告书（一）》； 3、《简式权益变动报告书（二）》； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京数字政通科技股份有限公司 董事会 2024年7月15日 中财网
 |