司尔特(002538):签订技术开发合同
关于签订技术开发合同的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、合同签署的情况 2024年7月12日，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司贵州司尔特新能源材料科技有限公司（以下简称“甲方”）与四川大学（以下“简称“乙方”）签订了《技术开发合同》（以下简称“合同”），拟共同开发“电池级工铵专用磷酸净化及综合利用工艺和产业技术开发”项目，合同服务期为5年，合同费用总额为人民币2,800万元。 （一）本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议批准。 （二）本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。 二、交易方的基本情况 （一）基本情况 四川大学是教育部直属全国重点大学，是国家布局在中国西部的重点建设的高水平研究型综合大学，是国家“双一流”建设高校（A类）。 四川大学现有国家重大科技基础设施1个，全国重点实验室5个（含共建2个），国家重点实验室1个，国家工程技术研究中心2个，国家产业创新中心1个，国家协同创新中心1个，国家国际科技合作基地5个，省级科研基地等多个。 四川大学是教育部推荐入选全国首批赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点单位的7个部属高校之一，是国家知识产权局、教育部认定的首批国家知识产权示范高校和科技部、教育部认定的首批高校专业化国家技术转移机构建设试点单位。 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与四川大学无关联关系。 三、合同的主要内容 （一）项目名称 项目名称为：“电池级工铵专用磷酸净化及综合利用工艺和产业技术开发”。 （二）合作内容 1、合作的要求和方式： 经双方商定，乙方利用自身研发优势，与甲方共同开发“电池级工铵专用磷酸净化及综合利用工艺和产业技术开发”项目。 2、乙方工作内容： （1）根据甲方提供的特定原料磷酸，优化净化过程中各工段操作和设备结构参数，开发出电池级工铵专用磷酸的溶剂萃取净化技术，并形成工艺包。 （2）基于“（二）2（1）”条产生的净化稀酸，采用萃取法制备磷酸二氢钾，优化各工段不同操作和设备结构参数，开发出净化稀磷酸制备磷酸二氢钾的萃职技本，并形成工艺包。 （3）基于“（二）2（1）”条产生的萃余酸制备全水溶性肥，并配合设计院完成工艺包。 （4）“（二）2（1）-2（3）”条中所述各个工艺包包括：设备一览表（数据表）、PFD（物料平衡图表）、初步PID（管道及仪表流程图）、操作规程（含工艺说明、工艺手册）等所有满足本项目施工图设计和产品生产工艺必需的资料。 3、甲方工作内容：甲方在贵州开阳矿化一体化产业园内建成一套15万吨/年电池级工铵专用磷酸装置、一套5万吨/年磷酸二氢钾装置、一套4万吨/年萃余酸制备全水溶性肥料装置。 4、主要技术指标和参数： （1）产能：电池级工铵专用磷酸产能达到15万吨/年、磷酸二氢钾产能达到5万吨/年、全水溶性肥产能达到4万吨/年。 （2）技术指标：电池级工铵专用磷酸收率≥60%，产品达到HG/T4069-2022优等品质量标准；磷酸二氢钾达到HG/T2321-2016优等品质量标准；全水溶性肥料中磷氮养分含量不少于60%。 （3）根据甲方提供的P2O5质量分数不低于32%，镁质量分数不高于0.8%的原料矿制备的湿法磷酸使用“（二）2（1）-2（3）”条中所述各个工艺包技术处理后，剩余渣肥约1.5万吨（100%P2O5)，不得超过1.65万吨 （100%P2O5)。 （三）资料约定 为保证甲方有效实施“电池级工铵专用磷酸净化及综合利用工艺和产业技术开发”项目，乙方应按照“（二）2”条规定的内容向甲方提交符合规范并经甲方书面认可的以下技术资料。 1、技术图纸：PFD(物料平衡图表)；初步PID(管道及仪表流程图)；非标设备条件图；设备一览表（数据表）等。 2、技术文件：装置化工投料试车方案；正常生产操作规程（含工艺说明、工艺手册）等。 3、技术资料以盖章纸质版6份和电子版形式提供。 4、甲方拥有本合同项下的乙方技术文件、工艺包、开发成果的长期使用权。除本合同约定费用外，甲方不再承担其他技术服务费用。 （四）计划安排 1、 乙方与甲方共同开发“电池级工铵专用磷酸净化及综合利用工艺和产业技术开发”项目的期限： 本合同服务期为：2024年7月12日至2029年7月11日，共5年；因甲 方原因导致装置建设无法完成，视为乙方已经完成约定的工作内容。 2、乙方提供服务的进度： 合同签订后，乙方收到甲方合同预付款后30个工作日内，在不影响甲方后续工作前提下，向甲方提供与本项目相关的技术资料。 3、合同签订后，乙方不得将本合同项目部分或全部研究开发工作转让或委托其他第三方实施。 （五）乙方服务内容 为保证甲方有效实施，乙方应向甲方提供以下技术服务和技术指导： 定的技术资料；为工程设计提供指导；参与施工图审查；利用甲方提供的免费原料，乙方对“（二）2”条涉及的技术方案进行验证性试验；为化工投料试车提供技术指导直至项目达标达产。 2、技术服务和技术指导的方式：根据实际情况，乙方在甲方现场或乙方现场或双方指定的地点，乙方对甲方进行技术服务和技术指导。 （六）工作条件 1、甲方提供如下条件：乙方到现场服务，甲方应为乙方提供相应的工作、食宿、交通及现场安全便利。乙方应严格遵守甲方管理制度，未经甲方同意不得私自进入可能发生危险的区域，乙方有义务严格要求和监管自身人员安全并自行承担相应责任。 2、提供上述工作条件时间：在“（四）1”条服务期内。 （七）保密要求 1、保密内容：合作一方向另一方披露或提供的未公开或者被公众所知的相关专利技术、技术秘密以及本项目相关技术信息，以及双方共同拥有的技术、成果、技术秘密及本项目相关技术信息，包括但不限于规格、设计、计划、图纸、软件、数据、工艺等。各方同意只为合作目的接收和使用对方提供的保密信息，且不得对这些保密信息进行任何性质的反向工程，双方保证不将对方任何保密信息以任何形式披露、公开或散布给任何第三方。一方因项目施工、监理单位的要求协助提供资料或文件、或透露商业秘密的全部或部分内容的，应在事前取得另一方书面同意，并与第三方签订保密承诺书，将该承诺书副本或复印件交予另一方留存。 2、甲乙双方保证对在讨论、签订、执行项目过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方书面同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。 3、甲方在委托第三方进行本项目的设计、承建、安装等过程中，应要求第三方遵守甲乙双方合作的保密责任并签订承诺书，其副本或复印件交予另一方留存。 公开的除外），一方应在知晓后10日内通知另一方解除合同。该项技术秘密由导致他人公开的责任方为对方进行赔偿，赔偿金额双方另行商定。 5、保密期限：技术保密期限为本合同服务期及结束后10年。 （八）知识产权和成果奖励的约定 履行本合同的成果与知识产权约定如下： 1、签订本合同前双方独自研发的技术成果与知识产权，归研发方所有。 2、本合同实施过程中，所获得的技术成果及其相关的知识产权权利归乙方所有。乙方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利，在本合同实施基础上甲乙双方独自研发的技术成果，归研发方所有，甲方拥有无偿的使用权。 3、在合作期间甲乙双方积极申报国家及省市各类研发项目，并同时拥有国拨及省市各类研发经费的使用权。国家、省市等各类纵向研发经费按50%:50%（甲方︰乙方）比例分配。 4、本项目实施完成后，任何一方有权利用本合同项目研究开发所完成的技术成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，在保密期限内双方免费共享。 5、 合作双方应积极对双方合作产生的技术成果进行科技奖励申报，并支持甲方、乙方为报奖共同完成单位和共同获奖人，完成单位与获奖人排名顺序甲乙双方以协商方式确定，获奖奖励由甲、乙双方参照“（八）3”条款进行分配。 （九）后续合作约定 1、乙方在开发电池级工铵专用磷酸净化及综合利用技术和生产实施中不得使用侵犯第三方知识产权的技术。若甲方使用乙方提供的“（二）2（1）-2（4）”条工艺包或其他技术资料，发生第三方指控甲方实施技术侵权的，乙方应当负责处理解决。 2、本项目实施完成后，乙方可对外进行技术许可，本项目对外技术许可费用归乙方所有。 3、甲方及其母公司（安徽省司尔特肥业股份有限公司）有权免费使用本合同约定的所有乙方的技术工艺包和成果，包括并不限于：二期园区再建设相类4、乙方不得限定萃取剂采购供应商，并提供不少于三家供甲方比价。 5、乙方应提供本项目所涉专有设备的订货图，并为甲方采选提供技术支持。 6、甲乙双方继续合作开展萃取尾渣的高质利用研发，乙方不再另行收费；甲方为乙方研发提供便利条件，取得的研究成果甲方可免费使用。 （十）验收标准和方法 在本技术资料交付甲方后，甲方按技术要求组织设计施工，地点在甲方公司所在地。装置建设投产完成，由甲方组成验收小组，进行72小时连续运行考核，出具书面鉴定验收报告，乙方应根据验收意见对本合同约定技术工艺包进行整改、完善直至通过甲方验收，提出异议期限为甲方验收合格后三个月内。 若装置建设投产完成60日内甲方不组织验收也不提出书面异议，视为乙方交付技术合格。 （十一）费用及支付方式 本合同甲方向乙方支付研究开发经费和报酬，总额为人民币贰仟捌佰万元整（￥：28000000.00元）。研究开发经费按照合同约定，由甲方分期支付给乙方。 (十二）费用结算办法 费用使用方式：包干使用，不做任何调整。 （十三）技术开发风险约定 技术开发风险由双方各自承担自己的损失。乙方不退已收费用，甲方不付后续费用。 （十四）违约责任 1、 任何签约方违反本合同第（四）条、第 （五）条、第（六） 条、第 （七）条、第（八） 条、第 （九） 条、第 （十）条、第 （十一） 条的任何一条，按合同总价5％支付违约金，违约金不足以弥补损失的，由违约方另行赔偿。 2、特别约定，乙方基于本合同的违约责任仅以本合同费用总额为上限，若本条款与其他条款有冲突的，以本条款为准。 （十五）合同的变更 行协商并书面约定，作为本合同的变更文本。 （十六）合同的解除 1、 在合同履行过程中，发生以下情况之一的，签约方可在10日内以书面形式通知对方解除合同： （1）因对方违约使合同不能继续履行或没有必要继续履行； （2）其他约定情形。 2、合同解除后，对于已履行部分给签约方造成的实际损失，双方协商解决。 3、在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难， 导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失：双方协商解决。如果乙方明知现有技术水平难以达到或技术困难难以克服，应当在知晓后7日内告知甲方立即解除合同，由此给甲方造成的损失，乙方应按甲方已支付费用的1倍进行赔偿。 双方确定，本合同项目的技术风险按双方协商一致的方式认定。认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。认定技术风险的基本条件是： （1）本合同项目在现有技术水平条件下具有足够的难度； （2）乙方在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败。 一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应当在发现后10日内通知另一方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任。 （十七）争议解决方式 1、签约各方因履行合同发生争议，应协商解决。 2、 协商解决不成，因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同签订地有管辖权的人民法院管辖。 （十八）合同生效 合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效，至甲乙双方履行完所有义务后终止。 四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一 ）交易目的 本次合同的签订是为落实公司与开阳县人民政府签订《开阳县人民政府与安徽省司尔特肥业股份有限公司项目投资协议书》并在贵州省开阳县投资建设磷氟新材料矿化一体化产业园项目。公司始终关注行业新技术，以国家政策为导向，通过引进、消化、吸收、改进，不断提升研发能力，提高产品性能。公司此次和四川大学合作，预计将有利于加强公司与四川大学产学研合作，发挥公司磷矿优势，进一步推进项目的落地实施，符合公司的长期发展战略和全体股东的利益。 （二）存在风险 本次签订的合同为技术开发合同，鉴于研发过程的复杂性、风险性与不确定性，请投资者注意投资风险。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行相应披露义务。 （三）对公司的影响 本次交易不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营。合同的履行也不会影响公司业务的独立性。 五、其他事项 备查文件：《技术开发合同》。 特此公告 安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会 二〇二四年七月十五日 中财网
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