柯力传感(603662):君合律师事务所上海分所关于宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整的法律意见书
中国上海石门一路 288号 兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 君合律师事务所上海分所 关于宁波柯力传感科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购价格调整的法律意见书 宁波柯力传感科技股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“柯力传感”）的委托，作为公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司调整本次激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532)6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次调整有关的重要法律问题发表意见，并不对本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次调整的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次调整事项的批准和授权 根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司就本次调整事项已经履行的程序如下： 1、2022年 4月 27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。 2、2022年 4月 27日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2022年 5月 18日，公司召开 2021年年度股东大会，以特别决议审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2024年 7月 15日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2023年权益分派后调整限制性股票回购价格的议案》，因 2023年权益分派，应对限制性股票回购价格作相应调整，调整后的回购价格为 6.831元/股加银行同期存款利息（离职人员回购价格为 6.831元/股）。2024年 7月 15日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2023年权益分派后调整限制性股票回购价格的议案》，同意本次调整。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《宁波柯力传感科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。 二、本次调整的主要内容 （一）本次调整的原因 公司于 2024年 5月 22日召开了 2023年年度股东大会，审议通过了 2023年度利润分配方案，2023年度利润分配实施方案为：公司以总股本 282,504,992股为基数，每股派发现金红利 0.332元（含税）。 根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 因此，本次激励计划的回购价格需要进行相应调整。 （二）本次调整的方法及结果 根据《激励计划》的相关规定，本次调整的方法如下： “派息 P=P0?V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。” 本次调整前，公司本次激励计划限制性股票的回购价格 P0为 7.163元/股；根据前述调整方法计算得出本次调整后，公司本次激励计划限制性股票的回购价格P=7.163-0.332=6.831元/股。 因此，本次调整后，本次激励计划的回购价格为每股 6.831元加银行同期存款利息（离职人员回购价格为每股 6.831元）。 综上所述，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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