华鼎股份(601113):义乌华鼎锦纶股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则（2024年7月修订）

时间：2024年07月15日 19:11:13 中财网

原标题:华鼎股份:义乌华鼎锦纶股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则（2024年7月修订）

义乌华鼎锦纶股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则

1 目的
为进一步健全义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

2 适用范围
本规则适用于公司董事会薪酬与考核委员会的各项议事工作。

3 职责
董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门机构，主要负责制定在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

4 管理内容和要求
4.1人员组成
4.1.1薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。

4.1.2薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

4.1.3薪酬与考核委员会设主任(召集人)一名，由独立董事担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

4.1.4薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第4.1.1条至第4.1.3条的规定补足委员人数。

4.1.5薪酬与考核委员会下设工作组，成员由公司高级管理人员、相关职能部门、子公司相关人员组成，为薪酬与考核委员会提供专业支持，协助薪酬与考核委员会工作。

4.2 职责权限
4.2.1薪酬与考核委员会的主要职责包括：
4.2.1.1根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公平、公正、合理的原则制定薪酬计划或方案； 4.2.1.2薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
4.2.1.3审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4.2.1.4负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4.2.1.5公司董事会授予的其他事宜。

4.2.2董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

4.2.3薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经公司董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通过。

4.3 决策程序
4.3.1薪酬与考核工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

4.3.1.1公司主要财务指标和经营目标完成情况；
4.3.1.2公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
4.3.1.3董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况； 4.3.1.4董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； 4.3.1.5按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据； 4.3.1.6其他相关信息。

4.3.2薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
4.3.2.1在公司领取薪酬的董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
4.3.2.2薪酬与考核委员会按绩效评价体系和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
4.3.2.3根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交董事会审议。

4.4 议事规则
4.4.1薪酬与考核委员会可以根据需要不定期召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

4.4.2薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
4.4.3薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。采用通讯表决方式，委员在表决票上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。

4.4.4薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

4.4.5如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

4.4.6薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

4.4.7薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

4.4.8薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。

4.4.9薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

4.4.10当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无利害关系的委员过半数通过。

4.4.11出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

5 附 则
5.1本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

5.2本议事规则解释权归属公司董事会。

5.3本制度由公司董事会制订和修订，经董事会审议通过后实施。