河化股份(000953):回购股份报告书
广西河池化工股份有限公司 回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。●重要内容提示： 1、回购股份金额：本次回购股份的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 2,500万元（含）。 2、回购股份资金来源：公司自有资金。 3、回购股份用途：本次回购股份系为维护公司价值及股东权益所必需，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未能实施出售部分将依法予以注销并减少注册资本。 4、回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币3元/股（含），该价格未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150% 。 5、回购股份方式：集中竞价交易方式。 6、回购股份期限：自公司董事会审议通过本次方案之日起3个月内。 7、相关股东是否存在减持计划：截止目前，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持计划。前述人员若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购股份事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险； 2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； 3、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出 售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）制定了关于本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 受宏观环境及市场波动等诸多因素影响，公司股票在连续二十个交易日内（2024年 5月 30日至 2024年 6月 27日）收盘价格跌幅累计超过 20%，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司以自有资金，集中竞价方式回购公司部分A股股份。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条规定的相关条件： （1）公司股票上市已满六个月。 （2）公司最近一年无重大违法行为。 （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过 回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。 （5）中国证监会和本所规定的其他条件。 2024年 6月 27日公司股票收盘价格为 2.38元/股，2024年 5月 30日公司股票收盘价格为 3.03元/股，公司股票收盘价格已连续二十个交易日内跌幅累计达到百分之二十。本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第二条第二款及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第二条第二款规定的条件。审议本次回购的董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。 本次回购股份的价格为不超过人民币 3元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间结合股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 自董事会通过本次回购方案之日至回购实施完成前，若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股） 2、.回购股份的用途：本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后三十六个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。 3、回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 2,500 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准； 4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限 3 元/股进行测 司截至目前已发行总股本的 1.37%—2.28%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起三个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 （2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。 （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。 2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深交所规定的其他情形。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少 500万股至 833.33万股，转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，则公司股权结构将不会发生变化。 若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2023年 12月 31日，公司总资产为 28,123.38万元，归属于上市公司股东的净资产为 6,659.91万元，2023年公司实现营业总收入 18,749.53万元，归属于上市公司股东的净利润为-1,155.92万元。若回购资金总额的上限人民币 2,500万元全部使用完毕，按 2023年 12月 31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 8.89%、约占归属于上市股东的净资产的比重为 37.54%、约占流动资产比重为 22.94%。 截止 2024年 3月 31日，公司的货币资金余额为 5,423.32万元。假设以 2500万元回购上限估算，剩余货币资金约为 3,000万元。公司目前有息负债主要来自银行及公司关联方，其中向银行借款金额为 500万元；公司向控股股东及其关联方的借款本息余额约为 1.3亿元，该部分借款为以前年度形成，系控股股东为支持公司发展提供给公司使用的资金。经与公司控股股东沟通，其将继续支持公司的发展，本年度内暂无要求公司偿还借款的计划。公司控股股东正处于司法重整之中，待其完成司法重整，控股股东将就该部分欠款另行制定可行的债务解决方案，故不会影响公司目前的债务履行能力，也不会影响公司的持续经营能力。 根据公司目前生产经营及未来发展情况，公司董事会认为公司目前生产经营及资金状况正常，正常经营回流的现金能满足日常经营所需要的现金支出，剔除关联方借款因素，并扣除回购资金后，公司现有剩余的货币资金可以满足未来正常经营所需。动用公司资金用于公司股份回购符合全体股东的利益，符合法律法规的要求。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经 营能力。 （九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。以及在回购期间的增减持计划。持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。 1、经公司自查，公司监事会主席李刚先生于 2024年 5月 8日即其被选举为公司监事前，减持公司股份 100股。除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2、截止目前 ，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 3、截至目前，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。公司已分别向持股 5%以上的股东发出问询，公司收到的回复如下： 公司控股股东宁波银亿控股有限公司目前暂无未来三个月、未来六个月减持所持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将按照相关法律法规的规定执行并及时告知履行信息披露义务。 公司持股 5%以上股东广西河池化学工业集团有限公司将根据河化股份公司经营情况以及其自身经营、偿债情况综合研判股份减持事宜，若未来三个月、六个月实施减持计划，其将及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关回购规则或监管指引要求予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 36个月内完成出售。公司如未能在股份回购实施完成之后 36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 本次回购的股份将全部用于出售，若公司在股份回购完成后 36个月内未能实施上述用途，未实施部分股份将履行相关程序予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十二）本次办理股份回购事宜的相关授权 为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层处理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等； （2）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作； （3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； （4）在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜； （5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜； （6）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。 本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况 公司于2024年7月8日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等有关法律法规以及公司章程等相关规定，公司本次回购股份用于实施维护公司价值及股东权益，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于2024年7月10日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份 （公告编号：2024-022）。 三、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况 公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年7月9日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年7月11日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-024）。 四、回购专用账户的开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 五、回购股份的资金筹措到位情况 根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 六、回购期间的信息披露安排 公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况： （一）在首次回购股份事实发生次一交易日予以披露； （二）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露； （三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； （四）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； （五）回购期限届满或回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 七、回购方案的风险提示 1、本次回购股份事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险； 2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； 3、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 八、备查文件 1、第十届董事会第十七次会议议决议。 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。 特此公告。 广西河池化工股份有限公司 董事会 2024年7月16日 中财网
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