中熔电气(301031):上海市锦天城（西安）律师事务所关于中熔电气相关股东一致行动人协议到期终止及实际控制人变更的法律意见书
电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（西安）律师事务所 关于西安中熔电气股份有限公司 相关股东一致行动人协议到期终止及实际控制人变更的 法律意见书 致：西安中熔电气股份有限公司 上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安中熔电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《西安中熔电气股份有限公司章程》的有关规定，就公司相关股东一致行动人协议到期终止及实际控制人变更的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了相关股东所签署的《一致行动人协议》《不再续签一致行动人协议说明及相关承诺》《西安中熔电气股份有限公司章程》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门、证券交易所信息披露平台公开的信息对相关事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书的出具，本所及本所经办律师特作如下声明： 1、本所及本所经办律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2、本所经办律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于非法律相关等其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。 3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。对于本法上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据公司、相关股东出具的证明文件或说明、承诺等出具法律意见。 4、本法律意见书的出具已经得到公司关于提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符的保证。 5、本所同意公司将本法律意见书作为其相关股东一致行动人协议到期终止及公司实际控制人变更必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅为公司相关股东一致行动人协议到期终止及公司实际控制人变更之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所律师出具如下法律意见： 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 正 文 一、《一致行动人协议》签署及履行情况 1、经本所律师核查，公司股东方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生于2019年5月6日共同签署了《一致行动人协议》，约定：协议各方在决定公司日常经营管理事项时，应当共同行使股东权利，特别是在行使股东大会召集权、提案权、表决权时采取一致行动；协议各方如同时作为公司的董事，则在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动行使董事权利；协议各方在公司重大决策事项中保持一致，在针对重大事项表决时按照股东人数少数服从多数的原则先行讨论确定一致意见；如果同意及反对股东人数相同时，以第一大股东方广文的表决意见为准；本协议有效期为公司完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后满36个月之日终止。 2、经本所律师核查，经中国证券监督管理委员会同意注册，公司于 2021年 7月 15日在深圳证券交易所创业板首次公开发行人民币普通股（A股）16,570,000股并上市交易。在《一致行动人协议》有效期内，方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生在处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东大会审议批准事项时，均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动人协议》的情形。 3、经本所律师核查，在一致行动期间，原一致行动人在公司董事会、股东大会决议上意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层认识安排方面不存在分歧；一致行动人协议到期终止后，除方广文先生、王伟先生具有法定一致行动关系外，方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生未与公司股东或第三方达成一致行动或利益安排。 综上，本所律师认为，公司股东方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生因签署《一致行动人协议》而形成一致行动关系，该协议系四人真实意思表示，合法、有效。在该协议有效期内，四人遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反该协议约定、法律法规及规范性法律文件规定的情形。 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 二、《一致行动人协议》到期终止情况 1、经本所律师核查，2024年7月15日，公司董事会收到方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生提交的《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》，四人确认《一致行动人协议》到期后不再续签，其关于公司的一致行动关系于2024年7月15日到期后自动解除。 2、经本所律师核查，本次一致行动人协议到期不再续签的背景及考量因素主要为：公司上市已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营管理层各负其责、运作良好，公司法人治理机制、经营管理水平已有长足进步，一致行动关系到期后不再延续的客观条件已成就；一致行动关系解除后，更有利于刘冰先生、汪桂飞先生直接在董事会、股东大会中表达意见和行使表决权，使得决策机制更加民主、高效。 3、经本所律师核查，《一致行动人协议》到期终止不再续签符合协议约定，未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，亦未违反或变相豁免公司上市时实际控制人所做出的股份限售的承诺，一致行动关系的解除非为分散减持或规避减持股份相关承诺。 综上，本所律师认为，《一致行动人协议》到期终止系各方当事人意思的真实表示，方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生关于公司的一致行动关系于2024年7月15日到期后自动解除，四人一致行动关系的解除未违反相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次一致行动关系解除对股东权益及任职的影响 1、经本所律师核查，本次一致行动关系解除前，方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生合计直接持有公司27.52%的股份。同时，方广文先生作为公司股东及员工持股平台永春中昱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中昱合伙”）、永春中盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中盈合伙”）的普通合伙人及执行事务合伙人，能够对两个合伙企业持有的公司5.91%和4.64%的股份实施间接控制。即本次一致行动人关系解除前，四人通过直接持有、间接控制、一致行动关系共合计控制公司38.07%的权益。 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 2、经本所律师核查，本次一致行动关系解除后，方广文先生直接持有公司13.50%股份，间接控制中昱合伙、中盈合伙持有公司的5.91%和4.64%股份，同时法定一致行动人王伟先生直接持有公司3.62%的股份，即方广文先生、一致行动人王伟先生、中昱合伙、中盈合伙共合计控制公司27.67%的权益，而刘冰先生、汪桂飞先生持有公司的权益不再合并计算。 3、经本所律师核查，本次一致行动关系解除后，方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生在公司任职未发生变动，各自直接或间接持有的公司股份数量未发生变化。但方广文先生、王伟先生实际可支配公司的权益比例从38.07%减少至27.67%，刘冰先生持有的公司权益比例从38.07%减少至5.61%，汪桂飞先生持有的公司权益比例从38.07%减少至4.79%。 综上，本所律师认为，本次一致行动关系解除前后，方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生在公司任职未发生变动，各自直接或间接持有的公司股份数量亦未发生变化。但一致行动关系的解除后，四人实际可支配公司的权益比例均有所降低。 四、本次一致行动关系解除对公司的影响 1、经本所律师核查，股权结构较为分散，公司前十大股东中的其他股东与公司单一第一大股东方广文先生持有股份比例均存在较大差异；方广文先生及其法定一致行动人王伟先生及相关方中昱合伙、中盈合伙可实际支配的公司股份27.67%表决权，足以对股东大会的决议产生重大影响；方广文先生能够通过实际支配公司股份表决权决定董事会半数以上成员的任免，其作为公司董事长、总经理足以实际支配或决定公司重大经营决策、重要人事任免；公司董事王伟先生作为为方广文先生配偶之弟，且直接持有公司股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，应认定为方广文先生的法定一致行动人。故一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生变更为方广文先生、王伟先生。 2、经本所律师核查，方广文先生、王伟先生合计控制公司27.67%的股份，可实际支配的公司股份表决权足以对股东大会决议产生重大影响，且其通过实际支上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免，符合《上市公司收购管理办法》所规定拥有上市公司控制权的情形，公司不存在控制权不稳定的风险。 3、经本所律师核查，本次公司股东解除一致行动关系，不会导致公司主营业务发生变化，公司主营业务仍为熔断器及相关配件的研发、生产和销售；公司董事、监事、高级管理人员未发生变动，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不利影响；公司各项内部控制制度保持不变，不会影响公司的人员独立、财务独立、资产独立和业务完整；公司内部治理机构、制衡机制、决策程序更透明清晰，仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本次一致行动关系解除后，公司仍无控股股东。公司实际控制人由方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生变更为方广文先生、王伟先生。方广文先生、王伟先生可实际支配的公司股份表决权足以对股东大会决议、董事会半数以上成员的任免产生重大影响，公司不存在控制权不稳定的风险。本次公司股东解除一致行动关系，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不利影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、结论意见 综上所述，就公司相关股东一致行动人协议到期终止及实际控制人变更事项，本所律师认为： 1、《一致行动人协议》到期终止，系方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生意思的真实表示，合法有效。四人关于公司的一致行动关系，于2024年7月15日到期后自动解除，该解除未违反相关法律、法规及规范性文件的规定。 2、本次一致行动关系解除后，公司仍无控股股东，但公司实际控制人由方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生变更为方广文先生、王伟先生。 方广文先生、王伟先生可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会决议、董事会半数以上成员的任免产生重大影响，公司不存在控制权不稳定的风险。 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 公司日常经营活动和财务状况产生不利影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司相关股东一致行动人协议到期终止及实际控制人变更的法律意见书》之签章页） 上海市锦天城（西安）律师事务所 经办律师： 罗云霞 负责人： 经办律师： 陈欣荣 李白才 年 月 日 中财网
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