龙迅股份(688486):上海市锦天城律师事务所关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会之 法律意见书 致：龙迅半导体（合肥）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司召开 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实的真实性、准确性或合法性发表意见。 为出具本法律意见书，本所委派薛晓雯律师和徐启捷律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了核查验证。 在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意律责任。 据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 公司董事会于 2024年 6月 29日在信息披露媒体上刊登了《龙迅半导体（合肥）股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），载明了本次股东大会的召开时间、地点、投票方式、审议事项、出席对象、登记方法等事项。会议通知刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2024年7月 15日下午 14:30在安徽省合肥市经济技术开发区宿松路 3963号智能科技园B3栋龙迅股份会议室；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台，其中通过上海证券交易所网络投票系统投票的时间为：2024年 7月 15日上午 9:15至 9:25、9:30至 11:30、下午 13:00至 15:00，通过互联网投票平台投票的时间为：2024年 7月 15日上午 9:15至下午 15:00。本次股东大会实际召开时间、地点、投票方式及审议事项与会议通知中列明的内容一致。 本次股东大会由公司董事长主持，符合《公司章程》的有关规定。 综上，本次股东大会召集人资格有效，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员资格 根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证文件，以及上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台提供的网络投票统计结果，出席本次股东大会的股东及委托代理人代表公司有表决权股份数为68,298,723股，占公司股份总数的 67.0921%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信息由上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台进行认证。 此外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为： 1、《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、《关于制定、修改部分管理制度的议案》 1）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 2）《关于修改<董事会议事规则>的议案》 3）《关于修改<独立董事制度>的议案》 4）《关于修改<关联交易决策制度>的议案》 5）《关于修改<对外担保管理制度>的议案》 6）《关于修改<募集资金管理制度>的议案》 7）《关于修改<利润分配管理制度>的议案》 8）《关于修改<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了逐项表决，并按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师查验，上述议案 1为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。其他议案均为普通决议事项，均已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过。 上述议案均不涉及对中小投资者单独计票，不涉及关联股东回避表决。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均已经出席会议的公司董事有效签署。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会在召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格以及表决程序等方面符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 本法律意见书壹式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
 |