远程股份(002692):远程电缆股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
Grandall Law Firm (Shanghai) 中国 上海 北京西路 968号嘉地中心 23-25、27楼，200041 23-25&27 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041 电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670 关于远程电缆股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 致：远程电缆股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受远程电缆股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《远程电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集、召开的程序 1、本次股东大会的召集 经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2024年 5月 31日召开的公司第五届董事会第十二次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司于 2024年 6月 27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了《远程电缆股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。 公司于 2024年 7月 3日以公告形式刊登了《远程电缆股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司董事会收到持有公司 18.11%股份的股东无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）提交的《关于提请增加远程电缆股份有限公司 2024年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，并再次公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。 2、本次股东大会的召开 本次股东大会于 2024年 7月 15日（星期一）下午 14：30在江苏省无宜兴市官林镇远程路 8号远程电缆股份有限公司会议室召开，本次会议由公司董事长汤兴良先生主持。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。 本次股东大会的网络投票时间为：2024年 7月 15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 7月 15日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 7月 15日 9:15-15:00。 本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，临时提案于本次股东大会召开十日前提出，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。 二、 本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格 经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计 14人，代表股份总数为 250,471,505股，占公司股份总数的34.8775%。 公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。 本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。 经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。 召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 经本所律师查验，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并通过了如下议案： 议案一：《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 议案二：《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》 2.01发行股票的种类及面值 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.02发行方式和发行时间 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.03发行对象和认购方式 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.05发行数量 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.06限售期 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.07募集资金总额及用途 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.08上市地点 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.09本次发行前的滚存利润安排 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.10本次发行的决议有效期 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 议案三：《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 议案四：《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 议案五：《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 议案六：《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 议案七：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意 250,382,705股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9645%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0355%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 议案八：《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）的议案》 表决结果：同意 250,382,705股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9645%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0355%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 议案九：《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 议案十：《关于提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约的议案》 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 议案十一：《关于开立募集资金专用账户的议案》 表决结果：同意 250,382,705股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9645%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0355%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 议案十二：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 议案十三：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意 250,382,705股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9645%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0355%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 议案十四：《关于与国联财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》 表决结果：同意 44,476,665股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8007%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1993%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 议案十五：《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 250,382,705股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9645%；反对 88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0355%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。其中，本次股东大会议案一到议案六、议案八到议案十、议案十二为特别决议议案，已经出席会议且具有表决资格的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过；议案一到议案六、议案九、议案十、议案十二、议案十四涉及关联股东回避表决，关联股东无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人无锡联信资产管理有限公司已对该等议案回避表决。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。 本法律意见书于二零二四年七月十五日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为王恺律师、王伟律师。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 徐 晨 王 恺 王 伟 年 月 日 中财网
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