[年报]际华集团(601718):瑞银证券关于际华集团2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见
关于际华集团股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见 上海证券交易所： 根据贵所下发的《关于际华集团股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0548号）（以下简称“监管工作函”）的要求，瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“际华集团”）2010年首次公开发行A股股票及2017年非公开发行A股股票的保荐机构，对监管工作函中募投项目进展相关事项进行了认真、审慎的核查，现书面回复如下： 关于募投项目进展情况。年报显示，公司2010年首发IPO实际募集资金净额为39.14亿元，截至报告期末募集资金余额1.54亿元；2017年非公开发行股票募集资金净额43.13亿元，截至报告期末募集资金余额15.47亿元，整体进展缓慢。首发IPO募投项目包括“长春目的地中心项目一期”、“重庆目的地中心项目一期”和“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”，实际累计投入金额分别为7.01亿元、7亿元和2.03亿元，投资进度分别为100%、100%和82.62%，“长春目的地中心项目一期”目前未达预定可使用状态，“重庆目的地中心项目一期”和“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”达到预定可使用状态日期分别为2018年12月、2022年7月，但达到预定可使用状态以来均亏损，报告期亏损金额分别为5841万元、3072万元。截至期末2017年非公发募投项目“服装智能化生产线改造”、“鞋靴智能化生产线改造”、“集团信息化系统建设”、“应急保障基地”和“特种防护装备生产研发基地”投资进度分别为31.06%、33.44%、23.42%、1.28%和77.8%，进展缓慢。此外，2023年8月公告称，拟使用不超过10亿元闲置募集资金临时补充流动资金，期限12个月。 请公司：（1）结合项目预计达到预定可使用状态日期，说明首发IPO项目、非公发项目募集资金尚未投入完毕的原因及合理性，投资进度是否符合预期，项目可行性是否发生重大变化，实施是否存在实质性障碍；（2）“重庆目的地中心项目一期”和“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”达到预定可使用状态以来持续亏损的原因，前期对募投项目可行性及预计投资效益的论证是否充分、审慎；（3）临时补流资金的具体用途、支付时间及金额，是否支付给公司控股股东及其关联方，前期临时补流的募集资金使用是否存在不当使用情形或损失风险；（4）结合前述情况，说明募投项目进展缓慢的同时使用大额募集资金临时补充流动资金的原因及合理性，募投项目后续建设的具体安排及可行性说明。请保荐机构发表明确意见。 【回复】： 一、公司说明 （一）结合项目预计达到预定可使用状态日期，说明首发IPO项目、非公发项目募集资金尚未投入完毕的原因及合理性，投资进度是否符合预期，项目可行性是否发生重大变化，实施是否存在实质性障碍； 1. 首发 IPO 募投项目中“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”、“重庆目的地中心项目一期”和“长春目的地中心项目一期”的具体情况如下： （1）3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目 该项目原预计完成时间为2022年上半年，计划投入募集资金24,557.85万元;截至2023年12月31日，尚未投入募集资金4,268.20万元，已基本完工。未投入部分主要为工程尾款，目前尚未达到付款条件。项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍。 （2）重庆目的地中心项目一期 重庆目的地中心项目一期原预计于2015年完成建设，实际开展过程中商业中心、球形建筑及地下车库于2015年完成，运动中心于2016年9月全面完工，该项目募集资金已投入完毕，已于2018年12月达到预定可使用状态。 （3）长春目的地中心项目一期 长春目的地中心项目一期原预计于2016年完成建设，规划打造成为集时尚运动娱乐、国际时尚品牌购物、旅游度假休闲、特色餐饮为一体的新生活体验中心。建设开始后，传统零售业受到电商较大冲击，同时当地同类商业项目纷纷进入市场，竞争加剧。出于谨慎性考虑，公司放缓了商业中心的筹备和建设进度。直至2019年7月、2020年7月，长春目的地中心项目商业中心和运动中心分别完成主体工程建设，随后室内风洞跳伞、室内攀岩、室内冲浪项目等大型设备陆续进场安装，因运动设备均为国外供应商，正赶上国内外疫情冲击，国际国内运输、人员流动受限，导致安装调试工作严重时滞，直至2023年9月完成运动娱乐设备安装调试。因项目属地冬季气候施工难，以及元旦、春节假期叠加影响，直至今年启动消防验收前期准备。为了顺利地通过消防验收，公司对已实施的消防工程及设备进行全面的自检，待完成后将加紧申报消防专项验收工作。预计2025年一季度运动中心可达到可使用状态。该项目实施的可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍。 2. 非公开发行募集资金投向包括“服装智能化生产线改造项目”、“鞋靴设项目”和“特种防护装备生产研发基地项目”等项目，具体情况如下： （1）服装智能化生产线改造项目 该项目启动于2020年底，原预计完成时间为2022年12月底；项目启动后所处行业发展呈现出新的趋势，行业对设备智能化提出了更高要求。本着对投资者负责的态度，际华集团持续推进服装智能化项目，已经进行了调研和论证。 尽管投资进度不及预期，但项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍。项目建成后，有助于际华集团产业升级，提升军警保障、应急防护、行配工装市场的竞争力。 （2）鞋靴智能化生产线改造 该项目启动于2020年底，原预计完成时间为2023年12月底。自项目启动以来，鞋靴行业智能化、自动化、绿色化生产成为行业发展的主流趋势。基于谨慎性考虑，公司对胶粘设备、自动化生产设备做了充分调研，对产线布局展开了研讨，项目进度受到影响，但项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍。经过公司调研论证，项目建设完成后，可以全面提升装备自动化和智能化水平，降低产品生产成本、缩短产品交货期，提高产品质量和生产效率，提升际华鞋靴产业的核心竞争力，进而适应军警和行配工装市场对职业鞋靴的工艺要求。 （3）集团信息化系统建设 该项目原预计完成时间为2022年12月底；信息化系统建设与产线智能化改造需要共同论证、协同推进，自项目启动至2023年人员流动受限影响了项目推进进度，但项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍，2024年公司将加大力度推进项目建设。项目建设完成后，可以实现生产数据贯通化、制造柔性化和管理智能化，项目所带来的信息化系统升级可以满足公司未来经营管理要求和创新变革发展趋势要求，进而推动公司实现转型升级。 （4）际华应急保障基地建设项目 该项目原预计完成时间为2022年11月底；公司针对应急物资采购、生产、储备等情况进行了充分的调研，目前，际华应急保障基地项目部分正在安装调业领域具备一定的生产和研发储备，项目建设有利于提升公司应急保障能力，且本募投项目的投资方向符合国家产业政策及规划。 （5）特种防护装备生产研发基地 该项目原预计完成时间为2022年12月底；截至2024年3月31日，特种防护装备生产研发基地项目土建工程已经基本完工，正在进行设备安装调试。根据工程合同和设备合同条款，未投入金额主要为未达到支付条件的工程尾款。项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍。本项目投资方向符合国家产业政策及规划，符合际华集团战略目标。项目建成后，可以提升公司在个体防护和装具装备方面的研发技术创新能力，提高产品附加值，增强市场竞争力，在保障公共安全方面发挥更积极的作用。 综上所述，截至目前，上述项目可行性未发生重大变化，公司董事会每半年度核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金存放与使用情况的专项报告》，就实际投资进度与计划进度中的重大差异解释原因并进行披露。 （二）“重庆目的地中心项目一期”和“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”达到预定可使用状态以来持续亏损的原因，前期对募投项目可行性及预计投资效益的论证是否充分、审慎； 1. 重庆目的地中心项目一期 重庆目的地中心项目立项之初，拟打造集时尚运动娱乐、国际时尚品牌购物、旅游度假休闲、特色餐饮为一体的目的地中心项目。审议决策阶段，公司对于该项目投资事项可能涉及的人才储备、建设、竞争等方面的风险进行了逐项分析，故前期公司对于该项目可行性及预计投资效益的论证是充分、审慎的。 项目达到预定可使用状态以来，电商崛起、新消费模式快速发展对传统消费产业形成较大冲击，所以商业业态暂未运营。目前，重庆目的地中心项目对外经营的主要为运动娱乐业态。现阶段运营的运动娱乐业态经营收入难以覆盖项目整体成本，导致项目出现亏损。为了实施专业化运营，公司于2022年9月委托新兴际华资产经营管理有限公司进行专业化管理。该公司根据文旅市场业态发展变化对业态布局进行调整优化，引入了适当的运动娱乐项目，根据经审计财务数据，2023年重庆际华园营业收入同比2022年增长19.56%，净利润同比减亏6.50%。 2. 3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目 项目拟整合市场、科技、品牌资源，建立集纺织、印染、家纺实业和技术服务于一体的全产业链、智能化、创新型平台企业。项目于2020年第四届董事会第二十二次会议审议决策，其中在审议决策阶段，公司对于该项目投资事项可能涉及的产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素进行分析，项目前期公司对于可行性及预计投资效益的论证是充分、审慎的。 该项目产品定位于国际国内两个市场的需求，其中国际市场主要以美国、日本、欧洲为主。随着近两年国际贸易壁垒增加，市场竞争激烈，项目投产后订单未达到预期。同时项目受到国外通胀高企等因素的影响，出现亏损。为此，公司加大了市场拓展以及新产品研发力度，2024年1季度，根据公司未经审计数据，该项目在此期间已经实现盈利。 （三）临时补流资金的具体用途、支付时间及金额，是否支付给公司控股股东及其关联方，前期临时补流的募集资金使用是否存在不当使用情形或损失风险； 2023年8月17日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司以不超过人民币10亿元的2017年非公开发行股票募集资金的部分闲置资金暂时补充公司流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，总额不超过10亿元，期限不超过12个月，即2023年8月17日—2024年8月16日。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了相关意见，并及时进行了信息披露。但截至2023年12月31日，公司暂未使用募集资金临时补充流动资金。 前期临时补流的募集资金不存在支付给公司控股股东及其关联方的情形，不存在变相改变募集资金用途、不存在用于投资理财、新股配售及申购、股票及其衍生品种交易、可转换公司债券交易、被控股股东占用等不当使用情形或损失风险。 （四）结合前述情况，说明募投项目进展缓慢的同时使用大额募集资金临时补充流动资金的原因及合理性，募投项目后续建设的具体安排及可行性说明。 在确保不影响募集资金投资项目实施进度，并能有效控制风险的情况下，公司使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动。 截至目前，上述项目可行性没有发生重大变化。特种防护装备生产研发基地、3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目已基本完成。服装智能化生产线改造项目将于今年重点推进毛料服智能产线、衬衣智能产线、作训服智能产线的建设；鞋靴智能化生产线改造项目今年重点推进双密度线、胶粘线的升级改造；公司信息化系统建设在今明两年主要推进业务综合决策分析系统、企业绩效管理系统、全面预算管理系统、产品全生命周期管理系统，以及机房数据中心和信息安全等级保护等硬件基础设施的建设。 二、保荐机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，保荐机构主要履行了以下核查程序： 1、取得并查阅募集资金专户对账单、募集资金台账，了解募集资金存放及使用情况； 2、获取公司相关募投项目的可行性研究报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告，了解募投项目的相关情况； 3、与公司高管进行访谈，了解募投项目建设进度、进展缓慢的具体原因、是否存在实质性障碍以及公司应对计划与措施； 4、查阅公司临时补流相关公告，了解历次支出时间及金额、归还时间及金额，并取得相关银行流水； （二）核查意见 结合公司说明与以上核查程序，保荐机构认为公司首发IPO及非公开发行募集资金尚未使用完毕的原因和投资进度说明具备合理性，募投项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍。“重庆目的地中心项目一期”和“3542 公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”项目前期可行性及预计投资效益的论证经过了充分、审慎的内部决策分析程序。截至2023年12月31日，2023年8月临时补流资金未使用，未支付给公司控股股东及其关联方，前期临时补流的募集资金均按照监管要求已全额按期归还并及时进行了信息披露。公司关于使用大额募集资金临时补充流动资金的原因说明具备合理性。 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